Erläuternder Bericht

tern sowie grosse Vereine und grosse Stiftungen (s. zu den Grössenkriterien Ziff. 2.5.3; 3.10.4 ff.). Weiter wird Gesellschafterinnen und Gesellschaftern, die (alleine oder gemeinsam) mindestens 10 Prozent des Grundkapitals vertreten, das Recht eingeräumt, einen Abschluss nach Regelwerk zu verlangen (Art. 962 Abs. 2). Ähnliche Vorschriften sind für Genossenschaften ohne Anteilscheine, für Vereine und für Personen vorgesehen, die einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegen. Damit wird der Rechtsschutz der am Unternehmen Beteiligten massgeblich verbessert. Kein Einzelabschluss nach Regelwerk ist erforderlich, wenn bereits ein entsprechender Konzernabschluss erstellt wird (Art. 962 Abs. 1 und 2; s. hinten Ziff. 3.10.10).

Der "Dualismus" zwischen einem Abschluss nach Obligationenrecht und einem Abschluss nach Regelwerk ist in der Praxis bereits seit langem verbreitet: Viele Unternehmen erstellen aus verschiedenen Gründen schon heute neben dem handelsrechtlichen Abschluss auch einen solchen nach Swiss GAAP FER oder IFRS.

2.5.7 Moderne Konzernrechnung

Der Vorentwurf regelt die Konzernrechnung neu (Art. 963 ff.; s. hinten Ziff. 3.10.11). Die Pflicht zur Konsolidierung wird grundsätzlich ebenfalls rechtsformunabhängig ausgestaltet.

Im Gegensatz zum heutigen Aktienrecht werden kleine Konzerne nicht mehr von der Konsolidierungspflicht befreit. Sofern nur wenige Gesellschaften einbezogen werden müssen, bringt die Konsolidierung in gut geführten Unternehmen keine bedeutende zusätzliche Belastung. Werden im Rahmen einer Konzernrechnung hingegen umfangreiche Abklärungen notwendig, so ist dies ein Hinweis darauf, dass – nicht zuletzt auch im Interesse der Unternehmensführung selbst – eine konsolidierte Rechnungslegung dringend notwendig ist, damit die Beteiligten sich ein zuverlässiges Urteil über die wirtschaftliche Lage bilden können.

Die Konzernrechnungslegung erfolgt neu zwingend nach anerkannten Regelwerken (IFRS, US GAAP oder Swiss GAAP FER; Art. 963c).

2.6 Europarecht

Für verschiedene Neuerungen des Vorentwurfs ist im Verhältnis zum europäischen Recht insbesondere die sogenannte Kapitalschutzrichtlinie von Bedeutung⁸⁹. Sowohl das Kapitalband als auch die als Alternative vorgesehene genehmigte Kapitalherabsetzung erscheinen grundsätzlich vereinbar mit den Rahmenvorgaben der Europäischen Union (EU). Diskrepanzen bestehen jedoch bei der Regelung des Erwerbs eigener Ak-

⁸⁹S. Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13.12.1976 (zweite EG-Richtlinie auf dem Gebiet des Ge-