Erläuternder Bericht
Vernehmlassung 2005/44: Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts im Obligationenrecht · 129 Seiten
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tien (Art. 659), der in der EU strikteren Regeln untersteht90. Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass Bestrebungen bestehen, die Kapitalschutzrichtlinie zu revidieren91; es steht aber noch nicht fest, wann die Revisionsarbeiten beendet sein werden.
Betreffend die Regelungsvorschläge zur Corporate Governance stellt sich die Frage der Vereinbarkeit mit europäischen Richtlinien und Verordnungen nicht, da die EU bis jetzt auf diesem Gebiet noch keine Vorschriften erlassen hat. Lediglich nicht verbindliche Empfehlungen der Kommission betreffen die Stärkung der Aktionärsrechte sowie die Verbesserung des Schutzes der Gläubigerinnen und Gläubiger, der Beschäftigten und Dritter92.
Es geht dabei in erster Linie um die Regelung von Interessenkonflikten und um die Aufsicht über geschäftsführende Direktorinnen und Direktoren sowie Vorstandsmitglieder. Die Mitgliedsstaaten werden unter anderem aufgefordert, eine ausgewogene Zusammensetzung der obersten Führungsgremien von Unternehmen sicherzustellen.
Im Vergleich zu den unverbindlichen Empfehlungen der Kommission lässt der Vorentwurf den Unternehmen mehr Gestaltungsspielraum bei der Festlegung ihrer inneren Organisation93.
Die Kommission hat weiter eine unverbindliche Empfehlung zur Offenlegung von Vergütungen der obersten Führungsorgane herausgegeben94. Die Mitgliedsstaaten werden dazu angehalten, kotierte Unternehmen zu verpflichten, eine Erklärung über ihre Vergütungspolitik abzugeben. Ferner sind die gesamten Bezüge der einzelnen Mitglieder der Unternehmensleitung in der Jahresrechnung, im Anhang oder in einen Vergütungsbericht bekannt zu geben. Leistungen in Form von Aktien oder Optionen müssen von der Generalversammlung gutgeheissen werden.
Zum Rechnungslegungsrecht sind namentlich die Richtlinien zum Jahresabschluss95 und zum konsolidierten Abschluss96 zu beachten. Beide Richtlinien finden Anwendung auf die Aktiengesellschaft, die Kommandit-AG und die GmbH. Das Rechnungslegungs-
90 S. Art. 9 der Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13.12.1976 (Zweite EG-Richtlinie auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts; Kapitalschutzrichtlinie).
91 S. Vorschlag der Europäischen Kommission für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie 77/91/EWG (...) vom 21. September 2004.
92 S. Empfehlung der Europäischen Kommission vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitgliedern/börsennotierter Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs- /Aufsichtsrats (2005/162/EG).
93 S. Empfehlungen ähnlichen Inhalts wie diejenigen der Kommission finden sich im Übrigen im Code of Best Practice der economiesuisse (s. vorne Ziff. 2.2.1).
94 S. Empfehlung der Europäischen Kommission vom 14. Dezember 2004 zur Einführung einer angemessenen Regelung für die Vergütungen von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsenotierter Gesellschaften (2004/913/EG).
95 S. Richtlinie 78/660/EWG des Rates vom 25. Juli 1978 (Vierte EG-Richtlinie auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts).
96 S. Richtlinie 83/349/EWG des Rates vom 13. Juni 1983 (Siebte EG-Richtlinie auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts).