Erläuternder Bericht

steht aber nach wie vor die Möglichkeit, bei der Herabsetzung des Nennwerts der Aktien im Fall einer Sanierung die bisherigen Aktien in Stimmrechtsaktien im Sinne von Artikel 693 OR umzuwandeln. Der Nennwert der übrigen Aktien darf allerdings das Zehnfache des Nennwerts der Stimmrechtsaktien nicht übersteigen (Art. 693 Abs. 2 OR). Diese Lösung schafft einen besseren und transparenteren Interessenausgleich als die heutige Sonderbestimmung. Die Streichung von Artikel 692 Absatz 3 OR erscheint zudem auch im Hinblick auf das Erlöschen der Aktionärsrechte bei einer Kapitalherabsetzung auf null gemäss Artikel 653q als folgerichtig.

Art. 693 Abs. 2 und 3 Ziff. 3–5 Stimmrechtsaktien

Gemäss Art. 632 müssen alle Aktien voll liberiert werden. Aus diesem Grund erübrigt sich der Hinweis in Absatz 2 Satz 1, dass Namenaktien voll liberiert sein müssen.

Die Änderungen in Artikel 693 Absatz 3 Ziffern 3 und 4 sind terminologischer Natur. Eine materielle Neuerung findet sich in Ziffer 5: Auch bei der Beschlussfassung über die Erhebung einer Klage auf Rückerstattung von Leistungen (s. Art. 678) soll sich das Stimmrecht zwingend nach dem Nennwert der Aktien richten. Die erhöhte Stimmkraft der Stimmrechtsaktionärinnen und Stimmrechtsaktionäre muss sachrichtigerweise – gleich wie bei der Verantwortlichkeitsklage (Art. 756 OR) und beim Recht auf Einleitung einer Sonderuntersuchung (Art. 697c) – entfallen.

2.1.21 Bekanntgabe des Geschäftsberichts

Art. 696 Abs. 3 Bekanntgabe des Geschäftsberichts

Die Bestimmung stellt klar, dass die Aktionärinnen und Aktionäre die kostenlose Zustellung des Geschäfts- und des Revisionsberichts verlangen können.

2.1.22 Auskunfts- und Einsichtsrecht

Art. 697 Randtitel, Abs. 2–4 Auskunft

Im Gegensatz zum Entwurf 2007 verzichtet der Vorentwurf auf ein jederzeitiges Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre nicht börsenkotierter Gesellschaften. Dieses wäre je nach Aktionariat mit einem grossen administrativen Aufwand insbesondere für den Verwaltungsrat verbunden gewesen.²⁹⁸ Gemäss Absatz 2 dürfen die Aktionärinnen und Aktionäre weiterhin jederzeit schriftliche Fragen an den Verwaltungsrat richten, wenn dies für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte notwendig ist. Der Verwaltungsrat beantwortet die Anfragen der Aktionäre mindestens zweimal pro Jahr. Das eine Mal kann dies an der ordentlichen GV geschehen. Dadurch kann der Verwaltungsrat die Antworten auf inhaltlich ähnliche Fragen strukturieren. Alle erteilten Antworten sind an der nächsten Generalversammlung