Rapporto esplicativo

Se la società si avvale di tale facoltà, giusta il capoverso 2, primo periodo, il consiglio d’amministrazione deve designare, su domanda di un azionista, un rappresentante indipendente. È così garantito che gli azionisti possono farsi rappresentare da una persona imparziale. Tale regola riveste importanza soprattutto per le società con pochi azionisti, i quali altrimenti potrebbero essere costretti a farsi rappresentare da una persona che non condivide le loro opinioni. Secondo il capoverso 2 secondo periodo, lo statuto indica fino a quale momento gli azionisti possono chiedere la designazione di un rappresentante indipendente (p. es. entro due mesi dalla fine dell’esercizio annuale o entro due settimane dalla comunicazione del consiglio d’amministrazione). Se, nel caso concreto, la richiesta di designare un rappresentante indipendente viene limitata o addirittura impedita, le deliberazioni dell’assemblea generale interessata possono essere perlomeno contestate.

Secondo il capoverso 3, al più tardi dieci giorni prima dell’assemblea generale, il consiglio d’amministrazione deve comunicare a tutti gli azionisti il nome e l’indirizzo del rappresentante indipendente. Se il consiglio d’amministrazione non rispetta tale obbligo, l’azionista può farsi rappresentare nell’assemblea generale da un terzo di sua scelta.

Il capoverso 4 rende applicabili i capoversi 2, 3 e 6 numeri 1–2 dell’articolo 689c sulla rappresentanza nelle società le cui azioni sono quotate in borsa. Non sussiste pertanto l’obbligo dell’indirect voting elettronico (cfr. art. 689c cpv. 6 n. 4). Rispetto alle società le cui azioni sono quotate in borsa (cfr. art. 689c cpv. 7) gli azionisti possono conferire al rappresentante indipendente anche procure e istruzioni permanenti, il che dovrebbe permettere alle piccole e medie industrie di contenere l’onere amministrativo.

Art. 689e cpv. 1 primo periodo, cpv. 2 primo periodo Comunicazione

La disposizione concernente le comunicazioni del rappresentante indipendente all’assemblea generale dev’essere adeguata alle nuove norme di cui agli articoli 689c e 689d.

Art. 691 cpv. 2^bisPartecipazione illecita

Il capoverso 2^bisesplicita che i membri del consiglio d’amministrazione e della direzione, pur non essendo azionisti, non sono persone prive del diritto di partecipare all’assemblea generale. Se presiedono all’assemblea generale, possono esprimersi su tutti gli oggetti all’ordine del giorno (cfr. art. 702a).

2.1.20 Diritto di voto, azioni con diritto di voto privilegiato

Art. 692 cpv. 3 Abrogato

In linea di principio, gli azionisti esercitano in seno all’assemblea generale un diritto di voto proporzionale al valore nominale complessivo delle azioni che possiedono, fermo restando che ciascuna azione deve disporre almeno di un voto (art. 692 cpv. 1 e 2 CO). Il diritto vigente prevede un’eccezione in caso di riduzione del valore nominale delle azioni a fini di risanamento. Giusta l’articolo 692 capoverso 3 CO, l’assemblea generale può in tal caso stabilire che il diritto di voto venga conservato