Ergebnisbericht

4.1.3 Teilliberierung und Mindestnennwert

Hinsichtlich der Aufhebung der Möglichkeit zur teilweisen Liberierung des Aktienkapitals (Art. 632) liegt kein klares Bild vor.

Für die Beibehaltung der Möglichkeit zur Teilliberierung wird vorgebracht, dass sie einem praktischen Bedürfnis von Start-up-Unternehmen diene. Die GmbH sei keine vollwertige Alternative, da die Gesellschafterinnen und Gesellschafter direkt aus dem Handelsregister ersichtlich seien und das GmbH-Recht kein bedingtes Gesellschaftskapital vorsehe.²⁵ Eine Teilliberierung wirke sich im Konkursfall wie eine Nachschusspflicht aus, was positiv für den Gläubigerschutz sei.²⁶

Für die Aufhebung der Möglichkeit zur Teilliberierung wird vorgebracht, dass sie dem Schutz der Gläubigerinnen und Gläubiger bzw. der Aktionärinnen und Aktionäre diene. Die GmbH mit einem Stammkapital von 20'000 Franken sei eine Alternative zur AG. Zudem werde das in der Praxis bestehende Problem der teilliberierten Inhaberaktien gelöst.²⁷

Kritisiert wird die Übergangsbestimmung (Art. 4), die faktisch zu einer Pflicht zur Nachliberierung führe. Sie müsse entweder eine umfassende Besitzstandsgarantie ("grandfathering") vorsehen oder dem Verwaltungsrat zumindest ein gestaffeltes Vorgehen ermöglichen.²⁸ Demgegenüber wollen einige Teilnehmerinnen und Teilnehmer eine ausdrückliche Pflicht zur Nachliberierung.²⁹

Die gestaffelte Leistung eines Agios nach der Gründung oder einer Kapitalerhöhung müsse – auch wenn die Möglichkeit zur Teilliberierung aufgehoben würde – weiterhin zulässig sein. Es sei aufgrund des Wortlauts von Artikel 632 zudem unklar, ob auch das Agio auf das Sperrkonto überwiesen werden müsse.³⁰

Eine deutliche Zustimmung liegt vor zu einem Nennwert, der nur noch grösser als null sein muss (Art. 622 Abs. 4).³¹ Einzelne Teilnehmerinnen und Teilnehmer kritisieren aber die vorgesehene Bestimmung im Hinblick auf ihre praktische Umsetzung (Software) und der damit verbundenen Kosten.³² Andere Teilnehmerinnen und Teilnehmer bezweifeln, ob ein Bedürfnis nach solch tiefen Nennwerten tatsächlich bestehe.³³

4.1.4 Liberierung durch Verrechnung

Der Möglichkeit, das Aktienkapital mit einer nicht mehr werthaltigen Forderung zu liberieren (Art. 634a), wird deutlich zugestimmt.³⁴ Auch eine Forderung, bei der ein Rangrücktritt besteht, sollte im Rahmen der Liberierung verrechnet werden dürfen.³⁵

Zur Wahrung ausreichender Transparenz sollten Gläubigerinnen und Gläubiger und der Grund der Forderung in den Statuten festgehalten werden müssen.³⁶ Auch die Tatsache,

dass eine nicht werthaltige Forderung zur Verrechnung gebracht wird, sollte gegenüber Dritten offen gelegt werden müssen.³⁷