Projet

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A. Règle générale Art.. 1

¹Le titre final du code civil est applicable à la présente loi, dans la mesure où les dispositions suivantes n'y dérogent pas.

²Les dispositions de la nouvelle loi s'appliquent dès son entrée en vigueur aux sociétés à responsabilité limitée existantes.

B. Adaptation au nouveau régime légal

1. Délai d'adaptation Art. 2

¹Les sociétés à responsabilité limitée inscrites au registre du commerce lors de l'entrée en vigueur de la présente loi et qui ne seraient pas conformes aux règles de celle-ci sont tenues d'adapter leurs statuts et règlements aux exigences de la législation nouvelle dans un délai de deux ans.

²Jusqu‘à leur adaptation, mais au plus pendant deux ans, ces prescriptions restent en vigueur.

³Les sociétés anonymes et sociétés coopératives inscrites au registre du commerce lors de l’entrée en vigueur de la présente loi et dont la raison de commerce ne serait pas conforme aux règles de celle-ci sont tenues d’adapter leur raison de commerce aux exigences de la législation nouvelle dans un délai de deux ans. A l’expiration de ce délai, le préposé au registre du commerce complète la raison de commerce d’office.

2. Capital social et apports Art.. 3

¹Les sociétés inscrites au registre du commerce au 1^er janvier 2000 n'ont pas besoin d'augmenter leur capital social s'il est inférieur à 40'000 francs.

²Le capital social prévu dans les statuts et qui n'est pas entièrement libéré à l'entrée en vigueur de la nouvelle loi doit l'être dans tous les cas. Les gérants appliquent cette disposition dans un délai de deux ans.

³A l’expiration du délai transitoire, les associés répondent personnellement et proportionnellement à leurs parts du capital social qui n’a pas été augmenté au minimum légal et n’a pas été entièrement libéré.

3. Bons de participation Art. 4

¹Si une société à responsabilité limitée a, lors de l'entrée en vigueur de la présente loi, émis des titres ayant une valeur nominale, ne donnant aucun droit de vote et qui sont portés au passif du bilan (bons de participation), ces titres doivent être éliminés dans les deux ans par le biais d'une réduction de capital. Les titulaires de ces bons de participation ont le droit d'obtenir des parts sociales dotées des mêmes droits patrimoniaux ou celui d'être indemnisés à la valeur réelle.

²Les décisions nécessaires à cet effet sont prises valablement, sans égard aux dispositions légales ou statutaires contraires, lorsqu'elles recueillent la majorité de l'ensemble des voix.

³Les règles sur les bons de jouissance s'appliquent à tous les titres autres que ceux mentionnés à l'alinéa 1, même lorsqu'ils sont désignés comme bons de participation. Ils doivent être qualifiés dans les deux ans de bons de jouissance et ne peuvent pas avoir de valeur nominale; les statuts doivent être modifiés en conséquence.