Rapport explicatif

Rapport explicatif concernant la modification du code des obligations (Droit du registre du commerce et adaptation des droits de la société anonyme, de la société à responsabilité limitée et de la société coopérative) ainsi que du droit de la surveillance de la révision

Modernisation du registre du commerce et allégements pour les PME

du 19 décembre 2012

Condensé

Après 1937, les dispositions du code des obligations régissant le registre du commerce n’ont plus fait l’objet d’aucune révision globale. En 2010, la Commission fédéral d’experts en matière de registre du commerce a rendu son rapport sur l’avenir du registre du commerce en Suisse, qui analyse les potentiels d’amélioration et formule différents scénarios de développement. Dans leurs conclusions, les auteurs estiment que le régime juridique du registre du commerce doit être modernisé. Le droit actuel ne répond plus aux besoins des utilisateurs du registre du commerce. Certaines innovations et améliorations fondamentales ne peuvent être réalisées dans le cadre des dispositions légales en vigueur.

Se fondant sur le rapport de la commission d’experts, l’avant-projet propose une révision totale du titre trentième du code des obligations (art. 927 CO ss.) avec deux objectifs principaux dans sa ligne de mire: moderniser l’infrastructure et les procédures du registre du commerce et simplifier les tâches incombant aux entreprises.

Un élément central de la modernisation du registre du commerce est la mise en place d’un registre du commerce électronique national reposant sur un logiciel uniforme.

Un autre élément saillant de ce train de mesures est l’utilisation systématique du numéro AVS en qualité d’identifiant pour les personnes physiques inscrites au registre du commerce, comme cela se fait déjà par ailleurs pour d’autres registres (par ex. pour le registre informatisé de l’état civil Infostar). Le registre des personnes qui doit être créé sur cette base permettra d’informer le public sur toutes les personnes physiques inscrites au registre du commerce. En revanche, le numéro AVS à proprement parler sera utilisé exclusivement à des fins administratives et ne sera pas rendu public.

L’avant-projet prévoit aussi quelques adaptations ponctuelles du droit des sociétés, qui constituent autant d’allégements substantiels pour les PME. A l’avenir, il devrait ainsi être possible de constituer, dissoudre et radier une société sans le