Rapport explicatif

Table des matières

1 Grandes lignes du projet4

1.1 Contexte4

1.1.1 Bases légales4

1.1.2 Organisation actuelle5

1.1.3 Appréciation de l’organisation actuelle7

1.1.4 Rapport de la Commission fédérale d’experts en matière de registre du commerce9

1.2 Nouvelle réglementation proposée10

1.2.1 Généralités10

1.2.2 Modernisation du registre du commerce11

1.2.2.1 Registre du commerce national et publication sur internet11

1.2.2.2 Utilisation du numéro AVS et registre des personnes11

1.2.3 Allégements pour les sociétés de capitaux aux structures simples12

1.2.4 Renforcement des principes de légalité et d’égalité ainsi que de la transparence13

1.3 Alternatives et idées de révision rejetées14

1.3.1 Création d’un office du registre du commerce fédéral14

1.3.2 Développement de la décentralisation des données15

1.4 Interventions parlementaires15

1.5 Droit comparé et rapports avec le droit européen16

1.5.1 Tendance à l’interconnexion des registres au sein de l’UE16

1.5.2 Tendance mondiale au traitement électronique des données18

1.6 Mise en œuvre19

2 Commentaire article par article19

2.1 Titre trentième du code des obligations: Du registre du commerce19

2.2 Modification d’autres dispositions du code des obligations39

2.2.1 Titre premier: De la formation des obligations39

2.2.2 Titre dix-septième: Des fondés de procuration39

2.2.3 Titre vingt-sixième: De la société anonyme41

2.2.4 Titre vingt-huitième: De la société à responsabilité limitée45

2.2.5 Titre vingt-neuvième: De la société coopérative46

2.2.6 Titre trentièmebis: De la Feuille officielle suisse du commerce (nouveaux)48

2.2.7 Titre trente et unième: Des raisons de commerce49

2.3 Dispositions transitoires49

2.4 Modification du droit en vigueur50

2.4.1 Code civil50

2.4.2 Loi sur la surveillance de la révision51

2.4.2.1 Assurance-qualité des entreprises de révision51

2.4.2.1.1 Contexte51

2.4.2.1.2 Assurance-qualité interne53

2.4.2.1.3 Assurance-qualité externe53

2.4.2.2 Surveillance des entreprises de révision étrangères57