Rapport explicatif

Conseil national (CAJ-N) a toutefois suspendu l’examen détaillé de ce projet le 3 septembre 2010, notamment en ce qui concerne ces dispositions⁷. Cette suspension sera effective jusqu’à la votation sur l’initiative populaire «contre les rémunérations abusives» qui aura lieu en mars 2013⁸.

Depuis son entrée en vigueur, le 1^erjuillet 1937⁹, le titre trentième du code des obligations n’a subi aucune révision totale. L’ordonnance sur le registre du commerce du 7 juin 1937, qui était devenue opaque et incohérente sous l’effet de multiples révisions partielles, a certes été remplacée par la nouvelle ordonnance sur le registre du commerce du 17 octobre 2007¹⁰, mais les procédures et la répartition des tâches entre la Confédération et les cantons, de même que les modalités de la publication des inscriptions au registre du commerce n’ont subi aucun changement à cette occasion.

1.1.2 Organisation actuelle

La tenue du registre du commerce est une responsabilité qui incombe aux cantons (art. 927 CO, art. 3 ORC). Cette activité comprend notamment la réception et la vérification des réquisitions d’inscription au registre du commerce et des pièces justificatives (par ex. les statuts et les procès-verbaux des assemblées), la rédaction des textes à publier, la mise à jour de la base de données cantonale du registre du commerce, l’établissement d’extraits authentiques des inscriptions au registre du commerce et la conservation des pièces. Les cantons appliquent le droit fédéral depuis 1883 sous la haute surveillance de la Confédération, qui est exercée dans les faits par l’Office fédéral du registre du commerce (OFRC; art. 5 ORC)¹¹.

L’OFRC tient depuis 1990 l’Index central des raisons de commerce (Zefix) qui sert

– conjointement à la Recherche des raisons de commerce¹²– à garantir le droit exclusif des entités juridiques d’user de la raison de commerce inscrite (voir art. 946 et 951 CO). Aujourd’hui, Zefix est géré comme une base de données internet¹³ et contient toutes les raisons de commerce actives ainsi que toutes celles qui ont été radiées après le 1^erjanvier 2000. Il offre une fonction de recherche gratuite qui permet d’identifier dans toute la Suisse, le siège d’une entité juridique et l’office cantonal du registre du commerce compétent. D’autres informations relatives à l’entité en question peuvent également être trouvées grâce à Zefix, comme la raison de commerce, le but social et le domicile légal. Les données et les renvois fournis