Rapport explicatif
Consultation 2012/142: Modification du code des obligations (droit du registre du commerce et adaptation des droits de la société anonyme, de la société à responsabilité limitée et de la société coopérative) et du droit de la surveillance de la révision · 68 pages
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2.4.2.3 Commentaires particuliers58
3 Conséquences63
3.1 Conséquences pour la Confédération et les cantons63
3.2 Conséquences pour l’économie64
4 Liens avec le programme de la législature et avec d’autres stratégies nationales du Conseil fédéral65
4.1 Liens avec le programme de la législature65
4.2 Liens avec d’autres stratégies nationales du Conseil fédéral65
5 Aspects juridiques66
5.1 Constitutionnalité66
5.2 Compatibilité avec les engagements internationaux de la Suisse67
5.3 Délégations législatives67
1 Grandes lignes du projet
1.1 Contexte
1.1.1 Bases légales
Le registre du commerce est régi par le titre trentième du code des obligations1 (art. 927 ss. CO). Les dispositions de la loi sont succinctes et fragmentaires, ce qui a conduit le législateur à octroyer d’amples compétences au Conseil fédéral (art. 929
s. et 931, al. 3, CO). Ce dernier en a fait usage en édictant l’ordonnance sur le registre du commerce2, l’ordonnance sur les émoluments du registre du commerce3 et l’ordonnance FOSC4.
Quelques dispositions du titre trentième ont subi de légères modifications dans le cadre de la modification du droit de la société à responsabilité limitée et du droit de la révision entrée en vigueur le 1erjanvier 20085. Quelques nouveautés devraient également faire leur entrée dans le droit du registre du commerce avec la révision en cours du droit de la société anonyme6. La Commission des affaires juridiques du
1Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le code civil suisse (Livre cinquième: Droit des
obligations, CO; RS 220)
2Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC; RS 221.411)
3Ordonnance du 3 décembre 1954 sur les émoluments en matière de registre du commerce
(RS 221.411.1)
4 Ordonnance du 15 février 2006 sur la Feuille officielle suisse du commerce (ordonnance FOSC; RS 221.415)
5 Version selon le ch. I 3 de la LF du 16 décembre 2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce) en vigueur depuis le 1er janvier 2008, RO 2007 4791 4832, FF 2002 2949, 2004 3745.
6 Message du 21 décembre 2007 concernant la révision du code des obligations (Droit de la société anonyme et droit comptable; adaptation des droits de la société en nom collectif, de la société en commandite, de la société à responsabilité limitée, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), FF 2008 1407 Voir également BO 2009 E 715 ss. et RINO SIFFERT/FLORIAN ZIHLER, Handelsregisterrecht, Entwicklungen 2011, Berne 2012, p. 7 ss.