Rapport explicatif

Table des matières

Condensé1

1 Présentation du projet7

1.1 Contexte7

1.1.1 Projet du 21 décembre 20077

1.1.2 Dépôt de l’initiative populaire «contre les rémunérations abusives» et projet du 5 décembre 20088

1.1.3 Clôture des débats au premier conseil9

1.1.4 Suspension des débats au second conseil et premier contreprojet direct9

1.1.5 Sortie de l’impasse grâce à l’initiative parlementaire de la CAJ-E 9 1.1.6 Nouveau contreprojet indirect de 201010

1.1.6.1 Elaboration et prise en compte d’une nouvelle initiative parlementaire10

1.1.6.2 Projet 1 de l’objet 10.443 comme nouveau contreprojet indirect11

1.1.6.3 Projet 2 de l’objet 10.443 et deuxième contreprojet direct12

1.1.7 Acceptation de l’initiative populaire «contre les rémunérations abusives»12

1.1.8 Mise en œuvre de l’art. 95, al. 3, Cst.13

1.1.8.1 Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse13

1.1.8.2 Pas d’applicabilité directe pour l’art. 95, al. 3,

Cst. et primauté de l’ORAb14

1.1.8.3 Vue d’ensemble des dispositions de l’ORAb14

1.1.8.4 Durée de validité de l’ORAb16

1.1.8.5 Rejet du projet du 21 décembre 2007 et mandat parlementaire16

1.2 Un projet d’une seule pièce17

1.3 Dispositif proposé18

1.3.1 Capital et réserve18

1.3.1.1 Capital-actions en monnaie étrangère18

1.3.1.2 Libération et valeur nominale20

1.3.1.3 Reprise de biens (effective ou envisagée)21

1.3.1.4 Réduction et marge de fluctuation du capital25

1.3.1.5 Réserves26

1.3.2 Capital-investissement et fonds spéculatifs26

1.3.2.1 Débat sur les sauterelles en Allemagne26

1.3.2.2 Situation en Suisse28

1.3.3 Actions dispo29

1.3.3.1 Définition29

1.3.3.2 Problèmes potentiels liés aux actions dispo30

1.3.3.3 Projet du 21 décembre 200730

1.3.3.4 Principes du modèle de l’actionnaire fiduciaire31