Rapporto esplicativo

-società di capitali (lett. b): società anonime, società in accomandita per azioni, e società a garanzia limitata sono riunite nella designazione generica di “società di capitali”, in conformità con la terminologia della dottrina.

- istituti di diritto pubblico (lett. c): anche gli istituti di diritto pubblico possono essere soggetti giuridici ai sensi dell’avamprogetto. Tale formulazione aperta è stata scelta per includere tutte le forme di istituti di diritto pubblico, segnatamente le corporazioni e gli stabilimenti, che la dottrina non definisce sempre in modo univoco. Per essere considerati soggetti giuridici ai sensi della legge sulla fusione gli istituti di diritto pubblico devono essere dotati di autonomia organizzativa. La scelta di questo criterio si spiega poiché, per poter partecipare ad una fusione o ad una trasformazione, l’istituto di diritto pubblico deve poter essere separato dalla corporazione di diritto pubblico (Confederazione, Cantone, Comune) da cui dipende. A tale riguardo, l’autonomia organizzativa non dipende per forza dal fatto che l’istituto di diritto pubblico disponga o meno di una propria personalità giuridica. Un istituto di diritto pubblico, pur senza personalità giuridica ma dotato di autonomia organizzativa, può partecipare ad una fusione o ad una trasformazione secondo gli articoli 85 segg.

- soci (lett. d): questa designazione generica comprende ogni forma di partecipazione ad una società o ad un’associazione che conferisca diritti sociali e questo indipendentemente dall’incorporazione della qualità di socio in un certificato di quota. Sono in particolare considerati soci ai sensi dell’avamprogetto i titolari di quote (vedi art. 2 lett. e), i soci di società in nome collettivo e in accomandita, i soci di società cooperative senza certificati di quota e i membri delle associazioni.

- titolari di quote (lett. e): la nozione comprende i soci titolari di quote, vale a dire: gli azionisti, i partecipanti, i titolari di buoni di godimento, i soci di società a garanzia limitata e i soci di società cooperative titolari di certificati di quota.

- assemblea generale (lett. f): l’assemblea generale è la designazione generica per l’organo supremo della società anonima, della società in accomandita per azioni, della società a garanzia limitata, della società cooperativa e dell’associazione. Le società in nome collettivo e le società in accomandita non dispongono di organi analoghi.

- istituti di previdenza (lett. g): la nozione comprende tutti gli istituti sottoposti alla vigilanza di cui agli articoli 61 segg. della legge federale sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (LPP)²¹. Include pertanto sia gli istituti di previdenza registrati secondo la LPP sia le fondazioni di previdenza a favore del personale secondo l’articolo 89^bis del Codice civile²² (vedi art. 89^bis cpv. 6 CC) ma non le cosiddette fondazioni annesse del secondo pilastro (ad esempio le fondazioni d’investimento, le fondazioni di finanziamento e le fondazioni di libero passaggio) le fondazioni di lavoratori, le fondazioni di professionisti e le fondazioni del pilastro 3a.

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RS 831.40

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