Rapporto esplicativo

unipersonale ha dunque unicamente riconosciuto la prassi in vigore; tale innovazione ha tuttavia comportato l’abbandono di un principio fondamentale del diritto societario, poiché nella società unipersonale non può esservi alcuna affectio societatis, presupposto indispensabile del contratto di società. Non vi è in genere alcun contratto di società propriamente detto, poiché una sola persona vi prende parte. In occasione dell’introduzione di tale nuova forma di società, necessità pratiche hanno dunque prevalso a fronte di considerazioni di carattere teorico.

Il socio unico può essere una persona fisica o una persona giuridica. Una società unipersonale non può comunque essere il socio unico di un’altra società unipersonale. Si tratta pertanto di una forma giuridica riservata a società indipendenti, che non facciano parte di un gruppo; mediante tale forma societaria non è possibile formare intere catene di società madri e filiali. Le norme concernenti la Sàrl sono del resto applicabili per analogia. In particolare, le masse patrimoniali del socio e della società unipersonale vanno chiaramente distinte; come per la Sàrl, sono vietati determinati negozi giuridici tra socio e società, quali ad esempio contratti di prestito, di fideiussione o di garanzia. Le operazioni correnti e concluse alle usuali condizioni possono essere svolte liberamente. Tutte le operazioni che presuppongono un contratto tra la società e il socio, vanno infine iscritte nel „registre des décisions“.

132.2 Alcune interessanti soluzioni del diritto francese 132.21 Capitale sociale

− I soci hanno l’obbligo di sottoscrivere e liberare l’intero capitale sociale, in denaro o

mediante conferimenti in natura; in tale ultimo caso è necessario il rapporto di un revisore sui conferimenti.

− Le quote sociali non costituiscono titoli negoziabili. Esse hanno tutte lo stesso valore

nominale e un socio può possederne più d’una.

− Le norme del diritto della SA in materia di riserve sono applicabili.

− Sono parimenti applicabili le norme del diritto della SA in materia di riduzione di

capitale.

Non è prevista alcuna soglia superiore per il capitale sociale. Una Sàrl non può tuttavia avere più di 50 soci; se tale numero è raggiunto, essa va trasformata in SA.

132.22 Diritti dei soci

− In linea di principio, un socio non può essere escluso dagli altri soci.

− La protezione dei soci minoritari è garantita in particolare mediante le misure seguenti:

− Un quarto dei soci, rappresentante almeno un quarto del capitale sociale, o un numero qualsiasi di soci rappresentante almeno la metà del capitale sociale, può chiedere la convocazione di un’assemblea straordinaria dei soci.

− I soci dispongono dell’actio pro socio per la riparazione del danno diretto.

− La minoranza può nominare periti o commissari provvisori. Giusta la legge del 1° marzo 1984, costoro hanno il diritto di verificare la gestione della società.

− Il socio ha il diritto di recedere dalla società qualora trovi un acquirente per la sua quota

sociale. Non si tratta di una ridistribuzione del capitale, ma di una cessione delle quote.