Rapporto esplicativo

− In qualsiasi momento, il socio può alienare le sue quote a un altro socio, senza che a tal

fine sia necessario il consenso della società. Nell’ambito di un tale trasferimento, è escluso che un terzo entri a far parte della società, il che salvaguarda il principio del legame personale. Sono stati regolati anche i problemi risultanti da siffatti mutamenti dei rapporti di forza in seno alla società.

− Per essere valida, l’alienazione di quote a terzi necessita per contro dell’approvazione

da parte della società. Qualora la società neghi il consenso, l’alienante può imporre agli altri soci, qualora detenga le quote da almeno due anni, di acquisire o di fare acquisire da un terzo le sue quote. Resta possibile, benché svantaggiosa dal punto di vista fiscale, l’acquisizione ad opera della società stessa.

− Come nel diritto svizzero, all’assemblea dei soci competono determinate attribuzioni

inalienabili e irrevocabili. La maggioranza necessaria alla deliberazione dipende dalla portata della decisione.

132.23 Altri punti

− Da lungo tempo, il diritto francese prevede per la Sàrl la possibilità di figurare quale

socio illimitatamente responsabile di una società in accomandita, il che corrisponde alla GmbH & Co. KG del diritto tedesco.

− La società composta di due soci, suscettibile di condurre a problematiche situazioni di

stallo, non è oggetto di regolamentazione particolare.

− Il diritto francese non impone ai soci alcun divieto legale di concorrenza; tale divieto

può tuttavia essere previsto dallo statuto.

14 Obiettivi della revisione della Sagl

Alla luce di quanto precede e tenuto conto delle esigenze manifestate dalla dottrina e dalle persone interpellate, l’avamprogetto del gruppo di lavoro „Sagl“ persegue gli obiettivi seguenti:

1. Regolamentazione incentrata su piccole e medie imprese di carattere personale;

2. Adeguamento al diritto attuale della società anonima, in particolare per quanto

riguarda rendiconto, pubblicità e revisione contabile;

3. Adeguamento ai principi delle direttive europee;

4. Garanzia dell’apporto e della conservazione del capitale, ma senza responsabilità

solidale dei titolari delle quote;

5. Rafforzamento della protezione dei soci minoritari.

Per motivi che saranno esposti ulteriormente, è opportuno che la revisione proposta si mantenga entro i limiti posti dalle soluzioni legali adottate nei Paesi limitrofi.

2 Parte speciale: note esplicative alle disposizioni più importanti dell’avamprogetto

21 Osservazione preliminare

In sintonia con gli obiettivi principali summenzionati, l’avamprogetto introduce, rispetto al diritto della Sagl risalente al 1936, importanti modifiche. Alcune proposte concernono soluzioni disegnate appositamente per la Sagl; in numerosi punti, l’unità dell’ordinamento