Erläuternder Bericht

einen Hemmschuh für die Verbreitung der SARL; ihre Beseitigung dürfte die ursprüngliche Attraktivität der französischen SARL wieder herstellen.

132.14 Erweiterung des Einsatzbereichs der SARL 132.141 Eine GmbH für die freien Berufe

Das System der Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde den freien Berufen zugänglich gemacht, d.h. den Berufen, deren Ausübung durch ein gesetzliches oder reglementarisches Statut geregelt ist oder deren Titel geschützt ist. Mit dem Gesetz vom 31. Dezember 1990 können Personen, welche freie Berufe ausüben, sich dieser Form der SARL, der sogenannten SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) bedienen.

132.142 Einpersonengesellschaft

Die Einpersonengesellschaft (EURL, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) wurde mit Gesetz vom 11. Juli 1985 eingeführt; diese Rechtsform wurde in der Zwölften EG-Richtlinie vom 21. Dezember 1989 vom europäischen Gemeinschaftsrecht aufgenommen. Es handelt sich dabei um eine Gesellschaft, deren einziger Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur bis zur Höhe seiner Einlage haftet. Eine solche Haftungsbeschränkung des Einzelunternehmers gab es de facto bereits vorher mit Hilfe des Einsatzes bloss treuhänderisch tätiger Gesellschafter, deren Kapitalanteil wirtschaftlich dem Einzelunternehmer zukam. Mit der Einpersonengesellschaft wurde also lediglich die bisherige Praxis anerkannt; allerdings wurde damit von einem Grundgedanken des Gesellschaftsrechts abgerückt, indem es bei der Einpersonengesellschaft eine notwendige Voraussetzung des Gesellschaftsvertrags, die affectio societatis, nicht geben kann. Überhaupt gibt es keinen eigentlichen Gesellschaftsvertrag, da nur eine Person beteiligt ist. Praktische Bedürfnisse haben also bei der Einführung dieser neuen Gesellschaftsform gegenüber dogmatischen Bedenken überwogen.

Der einzige Gesellschafter kann entweder eine natürliche oder eine juristische Person sein. Allerdings darf nicht eine Einpersonengesellschaft einziger Gesellschafter einer andern Einpersonengesellschaft sein. Es handelt sich also um eine Rechtsform für selbständige, nicht konzernverbundene Gesellschaften; es ist nicht möglich, damit ganze Gesellschaftsketten von Mutter- und Tochtergesellschaften zu bilden. Im übrigen sind die Regeln der SARL sinngemäss anwendbar. Insbesondere müssen die Vermögensmassen des Gesellschafters und der Einpersonengesellschaft streng getrennt werden; wie auch bei der SARL sind bestimmte Rechtsgeschäfte zwischen Gesellschafter und Gesellschaft untersagt, so Darlehens-, Bürgschafts- und Garantieverträge. Zu üblichen Bedingungen abgeschlossene Geschäfte des täglichen Geschäftes können frei abgewickelt werden. Schliesslich erfordern sämtliche Geschäfte, welche einen Vertrag zwischen Gesellschafter und Gesellschaft voraussetzen, einen Eintrag im „registre des décisions“.

132.2 Einige interessante Lösungen des französischen Rechts 132.21 Gesellschaftskapital

− Die Gesellschafter trifft die Verpflichtung, das gesamte Gesellschaftskapital zu zeichnen

und es vollständig zu liberieren, sei es in bar oder durch Sacheinlage, in welch letzterem Fall der Bericht eines Revisors über die Einlagen erforderlich ist.

− Die Gesellschaftsanteile sind nicht handelbare Titel. Sie haben alle denselben Nennwert,

und ein Gesellschafter kann mehrere Gesellschaftsanteile haben.