Rapporto esplicativo

del diritto societario raccomanda tuttavia di rinviare alle disposizioni del diritto della società anonima. Tale rinvio va inteso in senso dinamico: eventuali revisioni future del diritto della SA avranno dunque ripercussioni indirette anche sul diritto della Sagl¹.

22 Disposizioni generali

221 Nozione di Sagl (art. 772 cpv. 1 CO, 772 cpv. 1 AP)

La definizione attuale di Sagl, prevista all’articolo 772 CO, non è un capolavoro quanto a chiarezza redazionale; l’articolo presenta tuttavia lacune anche sotto altri aspetti. Proprio il diritto tedesco, il quale ha istituito la Sagl oltre cento anni fa, ha da sempre rinunciato a definire la Sagl, senza che ciò comportasse un inconveniente qualsiasi (al § 13 della legge sulla Sagl, figura unicamente una descrizione della „natura giuridica della Sagl“, in cui si precisa che soltanto il patrimonio sociale risponde delle obbligazioni della società e che la società è una persona giuridica indipendente). È pertanto lecito chiedersi se una definizione legale sia affatto necessaria.

Qualora si intenda attenersi a una definizione (il che, tenuto conto delle disposizioni corrispondenti relative alla SA e alla società cooperativa, può anche essere legittimo), si propone la formulazione di cui all’articolo 772 capoverso 1 AP, ai sensi della quale la Sagl è una società che si forma sotto una ditta propria, il cui capitale (capitale sociale), anticipatamente determinato, si divide in parti (quote sociali) e alla quale partecipano uno o più soci che non sono personalmente responsabili dei debiti della società e sono titolari di una o più quote sociali. La definizione legale intende dunque avvicinarsi a quella della SA, mettendo contemporaneamente in risalto anche le particolarità rispetto alle altre società di capitali.

Un elemento essenziale del progetto di legge consiste nella soppressione della responsabilità personale, solidale e limitata all’ammontare del capitale sociale, attualmente prevista nei confronti del singolo socio dagli articoli 772 capoverso 2 periodo 2 e 802 CO (a tal proposito si veda infra pto. 225). Nonostante tale modifica, il gruppo di lavoro Sagl auspica il mantenimento della denominazione „Sagl“, poiché la forma di società continua a corrispondere in ampia misura alle società recanti la stessa denominazione largamente diffuse nell’Europa continentale e poiché l’istituzione statutaria di una responsabilità completiva concernente versamenti suppletivi (in merito si veda infra pto. 238) – una responsabilità a sua volta limitata – costituisce una delle caratteristiche principali della Sagl.