Rapporto esplicativo

Non è prevista la possibilità di liberare il capitale sociale anche in valuta estera, in altri termini in divise utilizzate nel commercio internazionale quale valuta di riferimento. Prima di muovere tale passo, andrebbero esaminate le implicazioni che ne derivano. Una regolamentazione legale relativa appare problematica, quantomeno oggi, tra l’altro anche per il fatto che il diritto fiscale si basa sul principio del valore nominale, il quale è espresso in franchi. Una simile innovazione non dovrebbe del resto limitarsi alle sole Sagl.

225.2 Soppressione del limite superiore di 2 milioni di franchi (art. 773 CO)

Il limite superiore di 2 milioni di franchi imposto al capitale sociale della Sagl costituisce una peculiarità svizzera. L’avamprogetto del Consiglio federale del 1928 prevedeva ancora una soglia superiore di 5 milioni di franchi, equivalenti a circa 50 milioni odierni. Il legislatore intendeva allora proteggere il carattere prettamente individuale della Sagl o almeno evitare che imprese per le quali era opportuna un’“organizzazione collettiva“ (“kollektivistische Organisation”, espressione di allora che faceva riferimento alla società anonima) prendessero la forma di Sagl.

Il limite superiore assoluto del capitale sociale si è rivelato essere un ostacolo quantomeno psicologico alla scelta della forma di Sagl. Da un esame più attento non scaturisce alcun valido motivo di precludere alle società di capitali la forma di Sagl, per legge, a partire da un importo determinato:

− Da un canto, non vi è alcun rapporto diretto tra ammontare del capitale nominale o

sociale e importanza dell’attività imprenditoriale. Sino alla fine degli anni Ottanta, la Hoffmann-La Roche SA, una delle più importanti società farmaceutiche al mondo, aveva un capitale azionario di soli 50'000 franchi.

− D’altro canto, la Sagl è una forma di società che può essere sfruttata anche da imprese

di maggiori dimensioni, qualora esse desiderino o comunque si accontentino di assumere, nel caso concreto, una struttura di carattere marcatamente personale. Se tale forma non dovesse più essere confacente ai bisogni della società, i soci sarebbero liberi di deciderne la trasformazione in una SA.

− Va infine menzionato che interessi di terzi non esigono in nessun modo la limitazione

del capitale sociale.

Il limite di 2 milioni di franchi costituisce perciò un inutile impedimento ai futuri sviluppi dell’impresa. La sua assenza non ha inoltre avuto, nei Paesi limitrofi, alcuna ripercussione negativa. Tale limite va pertanto semplicemente stralciato.

225.3 Garanzia dell’apporto del capitale (art. 779 cpv. 4 e 5 AP)

Benché il diritto societario europeo non sottometta esplicitamente la Sagl, nella seconda direttiva, a condizioni più severe in materia di prova dell’apporto del capitale, oggi si riconosce che qualsiasi società di capitali – e quindi anche la Sagl – debba soggiacere, nelle fasi di costituzione e di aumento del capitale e a prescindere da eventuali norme supplementari di responsabilità, a procedure probatorie più incisive riguardo alla regolare esecuzione del versamento del capitale. Secondo il diritto della società anonima del 1991, le condizioni sono le seguenti:

1. trasparenza (dallo statuto e dal registro di commercio devono risultare con chiarezza

ampiezza e modalità di costituzione del capitale);

2. intervento di un notaio per l’atto costitutivo;