Erläuternder Bericht

− Die Regeln des Rechts der SA sind hinsichtlich der Reserven anwendbar.

− Ebenfalls anwendbar sind die Regeln des Aktienrechts auf die Kapitalherabsetzung

Es besteht keine Obergrenze für das Gesellschaftskapital. Eine SARL kann allerdings nicht mehr als 50 Gesellschafter haben; ist diese Zahl erreicht, muss sie in eine SA umgewandelt werden.

132.22 Rechte der Gesellschafter

− Ein Gesellschafter kann von den übrigen Gesellschaftern grundsätzlich nicht ausge-

schlossen werden.

− Der Minderheitenschutz ist insbesondere durch folgende Massnahmen gewährleistet:

− Ein Viertel der Gesellschafter, welche mindestens einen Viertel, oder eine beliebige Zahl von Gesellschaftern, welche mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapital vertreten, können die Einberufung einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung verlangen.

− Den Gesellschaftern steht die actio pro socio zur Geltendmachung des direkten Schadens offen.

− Die Minderheit kann Experten oder vorläufige Sachwalter bestellen. Gemäss dem Gesetz vom 1. März 1984 kommt diesen das Recht zu, die Geschäftsführung zu überprüfen.

− Der Gesellschafter hat ein Austrittsrecht, sofern er für seinen Anteil einen Erwerber

findet. Es handelt sich nicht um eine Neuverteilung des Kapitals, sondern um eine Übertragung der Anteile.

− Der Gesellschafter kann jederzeit seine Anteile an einen anderen Gesellschafter ver-

äussern, ohne dass dafür die Zustimmung der Gesellschaft notwendig wäre. Bei einer solchen Überlegung ist ausgeschlossen, dass ein Dritter in die Gesellschaft eintritt, womit das Prinzip der Personenbezogenheit gewahrt ist. Die Probleme, welche sich aus solchen internen Machtverschiebungen ergeben, haben ebenfalls eine Regelung gefunden.

− Die Veräusserung von Anteilen an Dritte bedarf demgegenüber zu ihrer Gültigkeit der

Genehmigung durch die Gesellschaft. Verweigert die Gesellschaft die Zustimmung, kann der Veräusserer die übrigen Gesellschafter verpflichten, seine Anteile zu übernehmen oder durch einen Dritten übernehmen zu lassen, sofern er diese mindestens zwei Jahre lang gehalten hat. Möglich, aber steuerlich unvorteilhaft, ist der Erwerb durch die Gesellschaft selber.

− Wie im schweizerischen Recht kommen der Gesellschafterversammlung gewisse un-

übertragbare und unentziehbare Kompetenzen zu. Die für die Beschlussfassung nötigen Mehrheiten hängen von der Tragweite der Entscheidung ab.

132.23 Weitere Punkte

− Seit langer Zeit kann nach französischem Recht eine SARL Komplementärin einer

Kommanditgesellschaft sein, was der GmbH & Co KG des deutschen Rechts entspricht.