Rapporto esplicativo
Consultazione 2005/44: Revisione del Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima e diritto contabile) · 127 pagine
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che un azionista non potrà partecipare all'aumento di capitale, mentre un azionista di maggioranza potrà acquistare quote supplementari a condizioni favorevoli.
La disposizione non riveste alcuna importanza per le società quotate, in quanto i diritti d'opzione vengono commerciati in borsa. La società può pertanto fissare liberamente il prezzo d'emissione delle azioni (art. 624 CO), fatto salvo il divieto di stabilire un prezzo al di sotto del valore nominale. Lo stesso vale di norma per le altre imprese di una certa importanza economica, in quanto il diritto d'opzione può essere scambiato in condizioni normali.
Sia il capoverso 5, sia il capoverso 6 costituiscono un corollario del divieto generale dell'abuso di diritto e della garanzia della proprietà.
3.1.11 Art. 652f, 652g, 652h: Modalità dell'aumento di capitale
Al fine di uniformare la terminologia, l'articolo 652f capoverso 2 utilizza, in luogo dell'espressione «attestazione di verifica», la nozione di «relazione di verifica», senza che ciò comporti una modifica sostanziale.
Gli articoli 652g capoverso 3 e 652h capoverso 2 sono abrogati poiché l'articolo 929 del disegno di revisione della Sagl111 prevede che i documenti giustificativi da inoltrare all'ufficio del registro di commercio saranno disciplinati dall'ordinanza sul registro di commercio (si veda il n. 3.1.4).
La modifica apportata all'articolo 652h capoverso 1 è di natura concettuale. In luogo di «registro di commercio» è più corretto parlare di «ufficio del registro di commercio», come fanno la legge sulla fusione (ad es. art. 5 cpv. 2 e 6 cpv. 2 LFus) e il nuovo diritto della Sagl112.
3.1.12 Art. 653 e 653b: Aumento condizionale
Le modifiche apportate all'aumento condizionale di capitale concernono soltanto taluni aspetti del medesimo.
L'articolo 653 capoverso 1 inserisce anche gli azionisti, a fianco dei titolari di nuove obbligazioni di prestiti o di obbligazioni similari e dei lavoratori, nel novero dei possibili beneficiari di un aumento condizionale del capitale. La prassi odierna già consente di
111 Messaggio concernente una revisione del Codice delle obbligazioni (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali) del 19 dicembre 2001, FF 2002 2841, in particolare 2923 seg.
112 Messaggio concernente una revisione del Codice delle obbligazioni (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali) del 19 dicembre 2001, FF 2002 2841; art. 814 cpv. 6 e 837 D CO.