Rapporto esplicativo

l'importo dell'indennizzo venga pubblicato nella relazione sulla gestione. L'avamprogetto non prevede tuttavia alcuna disposizione a questo riguardo.

Al fine di ridurre l'onere amministrativo delle imprese, si prevede inoltre che la deliberazione non debba più rivestire la forma dell'atto pubblico (art. 653i cpv. 3).

3.1.15 Art. 653j e 653k: Riduzione ordinaria del capitale

De lege lata, la procedura di riduzione ordinaria del capitale è la seguente:

− il consiglio d'amministrazione decide di proporre all'assemblea generale la riduzio-

ne del capitale azionario e incarica un revisore particolarmente qualificato di redigere una speciale relazione di revisione. Se la relazione accerta che i debiti della società rimarranno interamente coperti nonostante la riduzione di capitale, il consiglio d'amministrazione sottopone la proposta di riduzione all'assemblea generale perché deliberi in merito (art. 732 segg. CO);

− l'assemblea generale delibera la riduzione del capitale;

− la deliberazione dell'assemblea generale è pubblicata tre volte nel FUSC (trattasi

della cosiddetta diffida ai creditori). I creditori hanno quindi due mesi di tempo per produrre i loro crediti ed esigere di essere soddisfatti o garantiti;

− allo scadere del termine di produzione dei crediti ed eventualmente dopo che siano

stati soddisfatti o garantiti i creditori, il capitale azionario può essere ridotto;

− la riduzione del capitale viene iscritta nel registro di commercio previa ricezione di

un atto pubblico attestante che le prescrizioni legali sono state osservate.

A differenza di quella sull'aumento di capitale, la normativa sulla riduzione è rudimentale e presenta varie lacune. Essa risulta inoltre problematica dal profilo della tutela dei creditori, in quanto l'attestazione di verifica (ribattezzata «relazione di verifica») viene redatta prima che venga operata la diffida ai creditori. Il revisore (il «perito revisore abilitato», secondo la nuova terminologia115) non può infatti sapere se e in che misura la società vanti debiti che non figurano nei libri o non sono iscritti nel bilancio (si pensi ad es. alle pretese risarcitorie derivanti dalla responsabilità per danno da prodotti).

Poiché per rendere più flessibile la procedura di modifica del capitale è necessario rivedere le norme vigenti (si vedano i n. 2.3 segg.), è opportuno approfittare di tale occasione per colmare le lacune della procedura di riduzione ordinaria. Le varie procedure di modifica del capitale saranno del resto collocate nello stesso capitolo del CO. La procedura di riduzione subirà inoltre modifiche sostanziali che la uniformeranno alla procedura di aumento ordinario.