Rapporto esplicativo

L'articolo 653j capoverso 1 attribuisce all'assemblea generale la competenza di deliberare l'entità della riduzione del capitale e/o della quota di liberazione delle azioni. Secondo la prassi attuale, la riduzione della quota di liberazione dev'essere conforme alle disposizioni sulla riduzione ordinaria di capitale. Se il capitale azionario iscritto nel registro di commercio resta invariato ma viene ridotta la quota di liberazione delle azioni, ne deriva un deflusso di fondi dalla società. Dal profilo della tutela dei creditori è pertanto opportuno prevedere le stesse norme procedurali applicabili alla riduzione dell'importo nominale del capitale azionario. D'altra parte può accadere anche che il capitale nominale venga ridotto e la quota di liberazione resti immutata.

Come prevede anche il diritto vigente, la preparazione e l'esecuzione della riduzione di capitale competono al consiglio d'amministrazione.

Anche l'articolo 653j capoverso 2 non prevede alcuna innovazione materiale. Il capitale azionario può essere ridotto a una somma inferiore a 100 000 franchi (l'importo minimo di cui all'art. 621 CO) soltanto se è simultaneamente sostituito, sino a concorrenza di almeno 100 000 franchi, con capitale nuovo da versare interamente.

L'articolo 653k capoverso 1 stabilisce le condizioni alle quali l'assemblea generale può deliberare la riduzione del capitale. L'innovazione principale è costituita dal fatto che, prima della deliberazione dell'assemblea, dev'essere stata operata la diffida ai creditori e i creditori che ne hanno fatto richiesta devono essere stati soddisfatti o garantiti (n. 1 e 2). Il perito revisore abilitato viene così a conoscenza degli eventuali debiti non iscritti nel bilancio prima di attestare per scritto che i debiti della società rimarranno interamente coperti nonostante la riduzione del capitale. Ne beneficiano in primo luogo gli azionisti che, prima di votare la riduzione, possono acquisire un quadro più preciso della situazione finanziaria dell'impresa.

Secondo l'avamprogetto, la procedura di riduzione ordinaria del capitale è dunque la seguente:

− il consiglio d'amministrazione decide di proporre all'assemblea generale una ridu-

zione del capitale;

− viene operata la diffida ai creditori;

− un perito revisore abilitato viene incaricato di redigere una relazione attestante che,

nonostante la riduzione del capitale, i debiti rimarranno interamente coperti;

− i creditori che ne fanno richiesta vengono soddisfatti o garantiti;

− l'assemblea generale delibera la riduzione;

− il consiglio d'amministrazione la esegue;

− la modifica dello statuto e gli accertamenti del consiglio d'amministrazione sono

notificati per iscrizione all'ufficio del registro di commercio.

Gli articoli 653j capoverso 3 e 653k capoverso 2 definiscono il contenuto imperativo e la forma della deliberazione di riduzione dell'assemblea generale, precisandone i requisiti materiali, i quali restano sostanzialmente immutati. Una novità è rappresentata tut-