Rapporto esplicativo

anteriore. Come il diritto d'opzione, anche il cosiddetto diritto preferenziale di sottoscrizione degli azionisti può tuttavia essere soppresso o limitato per gravi motivi. Ciò vale anche per l'emissione di «naked options» che non siano abbinate a un prestito.

Le società quotate in borsa potranno sopprimere o limitare il diritto preferenziale di sottoscrizione anche in assenza di gravi motivi, se gli azionisti hanno la possibilità di acquistare in borsa i titoli emessi, a condizioni accettabili e nella misura loro spettante (cpv. 3). Il previsto allentamento della tutela del diritto preferenziale di sottoscrizione non pone problema alcuno, in quanto le condizioni previste salvaguardano gli interessi degli azionisti. Se un numero sufficiente di obbligazioni viene negoziato in borsa a condizioni accettabili, il diritto preferenziale di sottoscrizione non riveste infatti importanza per gli azionisti, in quanto potranno acquistare i titoli in borsa.

A seguito della modifica apportata all'articolo 653 capoverso 1, l'articolo 653d capoverso 1 menziona ora anche l'azionista (si veda il n. 3.1.12).

3.1.14 Art. 653f, 653g, 653i: Procedura

Le modifiche apportate all'articolo 653f capoverso 1 e l'abrogazione del capoverso 2 sono di natura meramente formale. Si propongono di rendere maggiormente comprensibile l'articolo in questione e di uniformare la terminologia.

L'articolo 653g è stato strutturato in modo più chiaro. Sono inoltre state apportate alcune modifiche di natura terminologica (si veda il n. 3.1.4).

L'articolo 653i prevede un'innovazione sostanziale: all'atto pratico è emerso che talvolta le società deliberano un aumento condizionale del capitale ma rinunciano poi ad eseguirlo o lo interrompono. Tale articolo precisa come occorra procedere in un simile caso.

Il consiglio d'amministrazione è in linea di principio tenuto ad eseguire le deliberazioni dell'assemblea generale (art. 716a cpv. 1 n. 6 CO). Se omette di farlo, può essere chiamato a rispondere dei danni che ne derivano conformemente all'articolo 754 CO. Ciò vale anche nel caso in cui il consiglio d'amministrazione rinunci ad eseguire un aumento condizionale del capitale deliberato dall'assemblea generale. Le nuove regole previste dall'articolo 653i non modificano tale stato di cose.

L'articolo 653i capoverso 1 numero 3 e capoverso 2 disciplinano il caso in cui siano già stati accordati diritti di conversione o d'opzione. In tal caso la relativa disposizione statutaria può essere abrogata soltanto se un perito revisore abilitato attesta in una relazione di verifica che tutti gli aventi diritto hanno rinunciato per scritto all'esercizio dei loro diritti. La disposizione statutaria non può dunque essere abrogata se alcuni titolari non hanno rinunciato a esercitare i loro diritti di conversione o d'opzione. Lo statuto andrà nondimeno modificato di conseguenza.

La rinuncia all'esercizio dei diritti di conversione o d'opzione può essere indennizzata in denaro o in altro modo (ad es. con azioni). Per motivi di trasparenza, è opportuno che