Rapporto esplicativo

emettere opzioni gratuite o di azionisti nell'ambito di un aumento condizionale del capitale113.

L'articolo 653 capoverso 2 prevede che entro trenta giorni il consiglio d'amministrazione debba notificare per iscrizione all'ufficio del registro di commercio l'aumento condizionale del capitale. Al consiglio d'amministrazione compete già l'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea generale entro un congruo termine114. L'articolo 653b capoverso 3, prevede inoltre che sono nulli i diritti di conversione d'opzione accordati prima dell'iscrizione nel registro di commercio della disposizione statutaria sull'aumento condizionale del capitale.

Nell'interesse della trasparenza, è opportuno che, come per l'aumento ordinario di capitale, la legge impartisca un termine per l'attuazione dell'aumento condizionale e l'ordinanza sul registro di commercio preveda che l'iscrizione relativa venga pubblicata nel FUSC. La deliberazione di un aumento condizionale del capitale può infatti rivestire importanza per i potenziali investitori. La pubblicazione della deliberazione dell'assemblea generale relativa all'aumento condizionale risulta inoltre indispensabile in vista dell'introduzione della forbice di capitale, in quanto permette ai soci e ai creditori di acquisire un quadro preciso della situazione (si vedano i n. 2.3.2 e 3.1.18).

Il termine è ritenuto osservato se la notificazione è conforme ai requisiti legali e perviene entro 30 giorni all'ufficio del registro di commercio (art. 931a cpv. 2; si veda il n. 3.8.4).

Il nuovo tenore dell'articolo 653b capoverso 1 numeri 2 e 6 tiene conto del fatto che l'avamprogetto ha soppresso le azioni al portatore (si veda il n. 2.3.5). Il numero 4 precisa che l'eventuale soppressione o limitazione del diritto d'opzione deve figurare nello statuto.

3.1.13 Art. 653c e 653d: Tutela degli azionisti e di altri aventi diritto

Secondo l'articolo 653c capoverso 1, se in occasione di un aumento condizionale vengono accordati diritti d'opzione agli azionisti, si applicano le disposizioni sul diritto d'opzione nell'ambito dell'aumento ordinario del capitale (art. 652b; si veda il n. 3.1.10). Ciò vale anche per le regole inerenti all'esercizio del diritto d'opzione e alla fissazione del prezzo d'emissione.

Se nell'ambito di un aumento condizionale del capitale la società emette obbligazioni di prestiti od obbligazioni similari dotate di diritti di conversione o d'opzione, in linea di principio deve offrirne la sottoscrizione agli azionisti in ragione della loro partecipazione