Rapporto esplicativo

Si ritiene che il termine sia osservato se la notificazione è conforme ai requisiti legali e perviene all'Ufficio del registro di commercio entro trenta giorni (si vedano i n. 3.1.7 e 3.8.4).

3.1.17 Art. 653o, 653p, 653q: Forme speciali di riduzione del capitale

Il diritto vigente disciplina già la cosiddetta «procedura a fisarmonica», operazione consistente nel ridurre il capitale azionario per riportarlo immediatamente all'importo originario senza modificare la quota di liberazione. Tale forma speciale di riduzione del capitale è ora disciplinata da una disposizione apposita, il cui tenore non presenta però sostanziali novità (art. 653o).

L'articolo 653p prevede un'innovazione materiale relativa a una forma particolare di «fisarmonica». Se il capitale azionario è ridotto a zero e nuovamente aumentato, occorre sopprimere le azioni esistenti ed emetterne di nuove. Agli azionisti viene però accordato un diritto d'opzione sulle nuove azioni di cui non possono essere privati. L'articolo 732a D CO (disegno di revisione della Sagl116) prevede una disposizione identica, la cui applicazione è nondimeno limitata al caso in cui l'operazione venga effettuata a fini di risanamento. Tale limitazione del campo d'applicazione pare tuttavia priva di giustificazione. Il problema degli azionisti fantasma, vale a dire gli azionisti che, pur non partecipando al capitale societario, godono del diritto di voto, può infatti presentarsi ogniqualvolta il valore nominale delle azioni sia azzerato e nuovamente aumentato, a prescindere dalla finalità perseguita dall'operazione.

La norma sulla riduzione del capitale in caso di bilancio in disavanzo viene lievemente ritoccata dal profilo linguistico (art. 653q cpv. 1; ex art. 735 CO). Il capoverso 2 puntualizza che, fatte salve deroghe legali, sono applicabili le disposizioni relative alla riduzione ordinaria di capitale.

3.1.18 Art. 653r e 653s: Forbice di capitale

L'avamprogetto riconosce all'assemblea generale la facoltà di autorizzare il consiglio d'amministrazione a ridurre e ad aumentare liberamente il capitale azionario all'interno di una forbice determinata (art. 653r cpv. 1; si veda il n. 2.3.2). Come per l'attuale aumento autorizzato, l'introduzione della forbice di capitale va deliberata a maggioranza qualificata (art. 704 cpv. 1 n. 4; si veda il n. 3.1.40) e richiede l'atto pubblico (art. 653r cpv. 7).

La deliberazione dell'assemblea generale stabilisce un capitale massimo, il quale costituisce il limite superiore dell'aumento che il consiglio d'amministrazione è abilitato a