Erläuternder Bericht

ziellen Situation des Unternehmens bekommen, bevor sie der Kapitalherabsetzung zustimmen.

Neu gliedert sich das Verfahren der ordentlichen Kapitalherabsetzung wie folgt:

− Beschluss des Verwaltungsrats, der Generalversammlung zu beantragen, das Ak-

tienkapital herabzusetzen;

− Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger;

− Einholung einer schriftlichen Berichts, dass auch nach erfolgter Kapitalherabset-

zung die Forderungen voll gedeckt sind;

− gegebenenfalls Befriedigung oder Sicherstellung der angemeldeten Forderungen;

− Beschluss der Generalversammlung über die Kapitalherbsetzung;

− Durchführung der Kapitalherabsetzung durch den Verwaltungsrat;

− Anmeldung sowie Eintragung der Statutenänderung und der Feststellungen des

Verwaltungsrats beim Handelsregisteramt.

Artikel 653j Absatz 3 und Artikel 653k Absatz 2 legen den zwingenden Inhalt des Kapitalherabsetzungsbeschlusses der Generalversammlung und seine Form fest. Die materiellen Anforderungen werden präzisiert, bleiben aber im Wesentlichen unverändert. Neu muss allerdings die Generalversammlung ausdrücklich davon Kenntnis nehmen, dass die gesetzlichen Bestimmungen eingehalten wurden. Diese Änderung trägt dem Umstand Rechnung, dass de lege ferenda die Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger und die Sicherstellung beziehungsweise Erfüllung der angemeldeten Forderungen vor der Beschlussfassung durch die Generalversammlung stattfinden.

3.1.16 Art. 653l, 653m, 653n: Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger, Prüfungsbericht

Die Vorschriften über die Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger bleiben im Wesentlichen unverändert (Art. 653l). Wie schon dargelegt, muss die Aufforderung neu vor dem Generalversammlungsbeschluss über die Kapitalherabsetzung ergehen (Art. 653k Abs. 1; s. vorne Ziff. 3.1.15). Daraus folgt einerseits, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung den Antrag zur Durchführung einer Kapitalherabsetzung nur unterbreiten darf, wenn die letzte Bilanz und die Ergebnisse der Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger aufzeigen, dass die Schulden der Gesellschaft auch nach der Kapitalherabsetzung gedeckt sind (schriftlicher Bericht durch die zugelassene Revisionsexpertin bzw. den zugelassenen Revisionsexperten). Andererseits entfallen allfällige Sicherheiten für angemeldete Forderungen, wenn die Generalversammlung der Herabsetzung des Aktienkapitals nicht zustimmt (Art. 653l Abs. 5).

Die Absätze 3 und 4 von Artikel 653l entsprechen weitgehend denjenigen über die Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger gemäss Fusionsgesetz (Art. 25 FusG).