Rapporto esplicativo

3.1.27 Art. 683 e 688: Emissione di azioni

La rinuncia alle azioni al portatore comporta l'abrogazione delle relative disposizioni (art. 683; 688 cpv. 1 e 2 CO). Durante il termine transitorio di due anni, le norme vigenti resteranno nondimeno applicabili alle azioni al portatore esistenti (art. 3 AP disp. trans.; si vedano i n. 2.3.5 e 3.1.2). Il capoverso 3 dell'articolo 688 viene lievemente modificato dal profilo redazionale.

3.1.28 Art. 689 e 689a: Rappresentanza in seno all'assemblea generale, procura

Dal profilo del governo societario, le vigenti disposizioni sulla rappresentanza in seno all'assemblea generale non sono convincenti. Ciò vale in particolare per la rappresentanza istituzionale nell'ambito delle società quotate in borsa, ma occorre legiferare anche nell'ambito delle società non quotate (si veda il n. 2.2.5).

L'articolo 689 capoverso 2 enuncia il principio generale secondo cui l'azionista può rappresentare personalmente le proprie azioni nell'assemblea generale o farsi rappresentare.

Le modifiche apportate all'articolo 689a capoverso 1 e l'abrogazione dell'attuale capoverso 2 si rendono necessarie a seguito della soppressione delle azioni al portatore (si vedano i n. 2.3.5 e 3.1.2).

Il consiglio d'amministrazione può ora prevedere che, in luogo della procura scritta, possa essere prodotta una procura elettronica (art. 689a cpv. 1), a condizione che sia munita di una firma elettronica qualificata (art. 14 cpv. 2^bis CO; si veda il n. 2.4.4)133. In assenza di tale firma, la procura non può essere ritenuta valida. Le deliberazioni prese dall'assemblea generale con il concorso di persone la cui procura non è valida sono impugnabili conformemente all'articolo 691 capoverso 3 CO.

La possibilità di conferire una procura elettronica non obbliga tuttavia gli azionisti a valersi di tale facoltà. Essi potranno continuare a produrre una procura scritta munita di firma autografa (art. 14 cpv. 1 CO).

3.1.29 Art. 689b, 689c, 698d, 689e, 703: Rappresentanza del diritto di voto

L'articolo 689b capoverso 2 viene abrogato a seguito della soppressione delle azioni al portatore (si vedano i n. 2.3.5 e 3.1.2).

Come previsto anche dal diritto vigente, lo statuto delle società non quotate può prevedere che l'azionista possa farsi rappresentare unicamente da un altro azionista