Erläuternder Bericht

Artikel 678 erfasst nur das Verhältnis zwischen der betroffenen Gesellschaft und den Empfängerinnen und Empfängern ungerechtfertigter Leistungen. Die steuerrechtlichen Folgen sowohl auf Stufe der Gesellschaft als auch bei den Leistungsempfängerinnen und Leistungsempfängern bleiben vorbehalten.

In Bezug auf Artikel 680 siehe vorne Ziffer 3.1.1.

3.1.27 Art. 683 und 688: Ausgabe von Aktien

Mit dem Verzicht auf Inhaberaktien können die diesbezüglichen Bestimmungen aufgehoben werden (Art. 683, 688 Abs. 1 und 2 OR). Auf bestehende Inhaberaktien sind während der Übergansfrist von zwei Jahren die bisherigen Vorschriften weiterhin anwendbar (Art. 3 VE Ueb.Best.; s. vorne Ziff. 2.3.5, 3.1.2). Der dritte Absatz von Artikel 688 bleibt sprachlich modifiziert bestehen.

3.1.28 Art. 689 und 689a: Vertretung in der Generalversammlung, Vollmacht

Die geltende Regelung der Stimmrechtsvertretung in der Generalversammlung vermag unter dem Blickwinkel einer angemessen Corporate Governance nicht zu überzeugen. Dies gilt insbesondere für die institutionelle Stimmrechtsvertretung bei Publikumsgesellschaften. Aber auch bei privaten Gesellschaften besteht ein Handlungsbedarf (s. vorne Ziff. 2.2.5).

Artikel 689 Absatz 2 hält als allgemeinen Grundsatz fest, dass die Aktionärinnen und Aktionäre entweder selber an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen können.

Die Änderungen in Artikel 689a Absatz 1 und die Aufhebung des bisherigen Absatz 2 sind durch die Abschaffung der Inhaberaktien bedingt (s. Ziff. 2.3.5, 3.1.2).

Neu kann der Verwaltungsrat vorsehen, dass anstelle einer schriftlichen Vollmacht eine elektronische Vollmacht eingereicht werden darf (Art. 689a Abs. 1). Voraussetzung ist jedoch, dass diese mit einer qualifizierten elektronischen Signatur versehen wird (Art. 14 Abs. 2^bis OR; s. vorne Ziff. 2.4.4)134. Ohne eine solche Signatur kann die Vollmacht für die Teilnahme an der Generalversammlung nicht rechtsgültig erteilt werden. Generalversammlungsbeschlüsse, die unter Beteiligung ungenügend bevollmächtigter Personen gefasst werden, unterliegen der Anfechtung nach Artikel 691 Absatz 3 OR.

Die Möglichkeit, eine elektronische Vollmacht zu verwenden, verpflichtet die Aktionärinnen und Aktionäre jedoch nicht, sich einer solchen zu bedienen. Sie sind weiterhin berechtigt, eine eigenhändig signierte Vollmacht in Papierform einzureichen (Art. 14 Abs. 1 OR).