Rapporto esplicativo

L'assemblea generale e il consiglio d'amministrazione possono acconsentire alla consultazione soltanto se non vi si oppongono segreti d'affari o altri interessi preponderanti. Ne consegue che, in virtù del suo obbligo di fedeltà nei confronti dell'impresa, il consiglio d'amministrazione è tenuto a negare la consultazione se l'assemblea generale accoglie la domanda nonostante la presenza di motivi di diniego (art. 717 cpv. 1 CO).

Come per il diritto di ottenere ragguagli, il consiglio d'amministrazione deve motivare per scritto un eventuale rifiuto, e ciò anche nel caso in cui la consultazione sia stata negata dall'assemblea generale. Poiché il consiglio d'amministrazione di norma prende parte all'assemblea generale, tale compito non dovrebbe porgli alcun problema.

Se la sua domanda di ragguagli o di consultazione viene respinta, l'azionista ha comunque il diritto (peraltro già riconosciutogli dall'art. 697 cpv. 4 CO) di adire il giudice (art. 697^ter)141. Si tratta di un'azione indipendente, la quale può essere diretta sia contro la deliberazione dell'assemblea generale, sia contro la decisione del consiglio d'amministrazione¹⁴².

3.1.33 Art. 697quater, 697quinquies, 697sexties: Pubblicità delle retribuzioni corrisposte a organi dirigenti e delle partecipazioni

L'articolo 697^quater corrisponde all'articolo 663b^bis D CO (disegno sulla trasparenza143), adottato il 7 ottobre 2005 dalle Camere federali (si veda il n. 2.2.2). L'articolo concerne la pubblicità delle retribuzioni corrisposte ai dirigenti superiori delle società quotate in borsa. Poiché l'avamprogetto sostituisce le disposizioni in materia di presentazione dei conti con gli articoli 957 segg. (si vedano i n. 2.5 segg.), occorre adeguare la sistematica del diritto della società anonima. Le norme sulla trasparenza delle retribuzioni avranno pertanto una nuova collocazione. È inoltre necessario uniformare la terminologia, senza che ciò comporti alcuna modifica sostanziale.

L'articolo 697^quinquies prevede un'innovazione materiale. Tale disposizione riconosce agli azionisti delle società non quotate in borsa il diritto di ottenere ragguagli sulle retribuzioni corrisposte al consiglio d'amministrazione e alla direzione. La nozione di retribuzione viene precisata dall'articolo 697^quater. La disposizione migliora la trasparenza nelle imprese non quotate e rafforza in tal modo il governo societario (si veda il n. 2.2.2).