Rapporto esplicativo

La modifica apportata all'articolo 697^sexties (l'attuale art. 663c CO concernente le partecipazioni) concerne soltanto il testo tedesco.

3.1.34 Art. 697a, 697b, 697c, 697d, 697e, 697g: Esame speciale

L'avamprogetto prevede che la nozione di «verifica speciale» sia rimpiazzata da quella di «esame speciale», onde meglio esprimere la natura di tale istituto giuridico ed evitare che venga associato all'attività svolta dall'ufficio di revisione. La possibilità di sottoporre ad accurata analisi determinate operazioni societarie prevista dagli articoli 697a segg. va infatti ben oltre un semplice mandato di revisione.

Le modifiche dell'articolo 697a sono ampiamente dovute a questa nuova terminologia. Anche gli altri adeguamenti sono di natura redazionale e non comportano pertanto una modifica sostanziale del diritto vigente.

Oltre ad adeguamenti di natura terminologica, l'articolo 697b capoverso 1 prevede un'innovazione materiale. Le condizioni previste per l'istituzione di un esame speciale si sono rivelate troppo severe all'atto pratico (si veda il n. 2.2.3). Allo scopo di migliorare il governo societario, l'avamprogetto rivede tali condizioni¹⁴⁴: se l'assemblea generale respinge la proposta di istituire un esame speciale, gli azionisti possono chiedere al giudice di ordinarla se raggiungono (da soli o in concorso tra loro) uno dei seguenti valori (n. 1 – 3):

− il cinque per cento del capitale azionario o dei voti;

− azioni per un valore nominale di un milione di franchi;

− azioni per un valore di borsa pari a due milioni di franchi.

Portando la soglia determinante dal dieci al cinque per cento del capitale azionario ci si propone di agevolare in particolare gli azionisti di società quotate. Lo stesso vale per l'abbassamento a un milione di franchi della soglia prevista per il valore nominale. Va nondimeno rilevato che il criterio del valore nominale si applicherà di norma soltanto alle imprese non quotate e di una certa importanza economica che dispongano di un capitale azionario elevato¹⁴⁵.

Anche gli azionisti che dispongono di oltre il cinque per cento dei voti possono ora chiedere l'istituzione di un esame speciale. Tale disposizione riveste importanza unicamente per le imprese che dispongono di azioni con diritto di voto privilegiato. La posizione giuridica dei titolari di azioni con diritto di voto privilegiato ne risulta migliorata, senza che ciò arrechi pregiudizio ai titolari di azioni ordinarie.