Erläuternder Bericht

3.1.33 Art. 697quater, 697quinquies, 697sexties: Offenlegung von Managementsentschädigungen und Beteiligungsverhältnissen

Artikel 697^quaterentspricht Artikel 663b^bisE OR (Transparenzvorlage144), der am 7. Oktober 2005 von den Eidg. Räten verabschiedet wurde (s. vorne Ziff. 2.2.2). Er regelt die Offenlegung der Vergütungen des obersten Managements bei Publikumsgesellschaften. Da der Vorentwurf die Rechnungslegungsvorschriften des Aktienrechts durch Artikel 957 ff. ersetzt (s. vorne Ziff. 2.5 ff.), muss der Aufbau des Aktienrechts angepasst werden. Die Vorschriften zur Transparenz der Vergütungen werden daher verschoben. Im weitern ist eine Vereinheitlichung der Terminologie erforderlich. Inhaltlich ändert sich aber nichts.

Eine materielle Neuerung findet sich in Artikel 697^quinquies. Die Bestimmung räumt den Aktionärinnen und Aktionären von privaten Aktiengesellschaften ein Auskunftsrecht betreffend die ausgerichteten Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung ein. Welche Vergütungen erfasst werden, richtet sich nach Artikel 697^quater. Die Vorschrift verbessert die Transparenz bei nicht börsenkotierten Unternehmen und dient damit der Stärkung der Corporate Governance (s. vorne Ziff. 2.2.2).

Die in Artikel 697^sexties (vormals Art. 663c OR, Offenlegung von Beteiligungsverhältnissen) vorgesehene Änderung ist terminologisch bedingt.

3.1.34 Art. 697a, 697b, 697c, 697d, 697e, 697g: Sonderuntersuchung

Der Vorentwurf sieht vor, dass der Begriff „Sonderprüfung“ durch Sonderuntersuchung ersetzt wird, damit die Natur dieses Rechtsinstituts klarer zum Ausdruck kommt und Assoziationen mit der Tätigkeit der Revisionsstelle vermieden werden. Die in den Artikeln 697a ff. vorgesehene Möglichkeit, gesellschaftsinterne Vorgänge zu untersuchen, umfasst mehr als reine Prüfungsaufträge.

Die Änderungen von Artikel 697a sind weitgehend durch diese neue Terminologie bedingt. Weitere Anpassungen sind ebenfalls rein redaktioneller Art („Gericht“ anstelle „Richter“145), ohne dass das geltende Recht materiell geändert wird.

Eine Neuerung inhaltlicher Natur findet sich – neben terminologischen Anpassungen – in Artikel 697b Absatz 1. In der Praxis haben sich die Hürden für eine Sonderuntersuchung als zu hoch erwiesen (s. vorne Ziff. 2.2.3). Um den Anliegen einer verbesserten Corporate Governance Rechnung zu tragen, regelt der Vorentwurf die Voraussetzun-