Rapporto esplicativo

seg.; si vedano i n. 2.3.3 e 3.15 segg.]). Il numero 5 subisce una modifica di natura terminologica. Il numero 7 esige inoltre la maggioranza qualificata per l'adozione della disposizione statutaria sullo svolgimento dell'assemblea generale all'estero (art. 701b).

Si specifica inoltre che le disposizioni statutarie adottate a maggioranza qualificata possono essere abrogate soltanto a maggioranza qualificata (art. 704 cpv. 2). In caso contrario, sarebbe possibile abrogare a maggioranza semplice le clausole statutarie che, a tutela degli azionisti minoritari, subordinano determinate deliberazioni a una maggioranza qualificata. Rendendo più difficile l'abrogazione delle disposizioni statutarie sulla maggioranza qualificata si rischia tuttavia di renderle immutabili. In particolare nelle società quotate in borsa con un elevato numero di Dispoaktien, vi è il rischio che tali disposizioni statutarie non possano più essere abrogate (si veda il n. 2.2.6). In simili casi spetta al giudice dichiarare nulla la disposizione in questione¹⁵³.

Le modifiche apportate all'articolo 704 capoverso 3 e all'articolo 706a capoverso 2 sono di natura terminologica e non comportano mutamenti sostanziali.

L'articolo 706a capoverso 3 viene abrogato poiché la questione della ripartizione delle spese sarà disciplinata dal futuro Codice di procedura civile.

3.1.41 Art. 707 e 710: Eleggibilità, durata del mandato e indipendenza del consiglio d'amministrazione

Negli anni scorsi sono state ripetutamente criticate le retribuzioni spesso assai elevate percepite dai membri dei consigli d'amministrazione delle società quotate in borsa. Le nuove norme sulla trasparenza delle retribuzioni consentono ora agli azionisti di essere meglio informati sulle retribuzioni versate dalla società (si vedano i n. 2.2.2 e 3.1.33).

L'obbligo di rendere note tali retribuzioni non ha tuttavia alcuna incidenza diretta sulle loro modalità di fissazione. In pratica accade di frequente che talune persone siedano contemporaneamente nei consigli d'amministrazione di più imprese quotate in borsa e che si influenzino reciprocamente all'atto di determinare l'ammontare delle retribuzioni loro spettanti. L'avamprogetto prevede pertanto che il consiglio d'amministrazione delle società quotate in borsa sia tenuto a scongiurare tale influsso reciproco (art. 707 cpv. 3). In particolare, occorrerà impedire che membri del consiglio d'amministrazione siedano, in seno a imprese distinte, nei comitati incaricati di stabilire le retribuzioni. Tale disposizione concorre ad accrescere l'indipendenza dei membri del consiglio d'amministrazione (si veda il n. 2.2.7). In presenza di conflitti di interessi si applica inoltre anche l'articolo 717a (si veda il n. 3.1.42).

Si è rinunciato a prevedere una disposizione analoga per le società non quotate in borsa. In tali imprese, l'appartenenza ai comitati dirigenti può essere determinata dall'esistenza di legami familiari. Le società piccole, inoltre, spesso non dispongono di comita-