Rapporto esplicativo

ti. Ne consegue che tutti i membri del consiglio d'amministrazione concorrono alla fissazione delle retribuzioni. Non si può peraltro vietare a un'azienda a gestione familiare che controlla più imprese di collocare gli stessi membri della famiglia nei vari consigli d'amministrazione.

Anche la nuova disposizione sulla durata del mandato dei membri del consiglio d'amministrazione contribuisce a migliorare il governo societario (art. 710 cpv. 1.; si veda il

n. 2.2.7). In futuro l'assemblea generale dovrà eleggere ogni anno i singoli membri del consiglio d'amministrazione. L'elezione del consiglio in corpore non è ammessa; lo è per contro la riconferma del singolo amministratore (art. 710 cpv. 2). Ogni anno gli azionisti hanno pertanto la possibilità di «giudicare» l'operato di ciascuno dei membri del consiglio d'amministrazione.

3.1.42 Art. 716a, 716b, 717a: Attribuzioni, gestione e conflitti di interessi

Le modifiche apportate all'articolo 716a capoverso 1 numeri 3 e 7 sono esclusivamente di natura terminologica. In luogo del «controllo finanziario» si fa ad esempio ricorso alla più diffusa nozione di «controllo interno».

La disposizione relativa al regolamento d'organizzazione viene riordinata e completata. L'organizzazione interna della gestione e gli eventuali comitati del consiglio d'amministrazione devono figurare nel regolamento d'organizzazione (art. 716b cpv. 2 n. 1), il quale deve inoltre elencare gli affari importanti che necessitano dell'approvazione del consiglio d'amministrazione (art. 716b cpv. 2 n. 4).

Il consiglio d'amministrazione è tenuto a informare per scritto in merito all'organizzazione della gestione l'azionista che ne faccia richiesta; a tal fine non è necessario che l'azionista comprovi un interesse particolare. Tale diritto è riconosciuto anche ai creditori della società, i quali devono tuttavia rendere verosimile l'esistenza di un interesse degno di protezione (art. 716b cpv. 4).

L'articolo 717a, relativo ai conflitti di interessi, contiene un'innovazione importante nell'ottica del governo societario (si veda il n. 2.2.7). Poiché il diritto vigente non prevede una disposizione al riguardo, sinora si è cercato di risolvere la questione applicando la norma sull'obbligo di fedeltà del consiglio d'amministrazione (art. 717 cpv. 1 CO).

L'avamprogetto prevede ora espressamente che i membri del consiglio d'amministrazione e della direzione sono tenuti a comunicare senza indugio al presidente del consiglio d'amministrazione tutti i conflitti di interessi che li riguardano (art. 717a cpv. 1). Il consiglio d'amministrazione ha quindi l'obbligo di prendere i provvedimenti necessari alla salvaguardia degli interessi societari (art. 717a cpv. 2)154. Ovviamente il membro