Rapporto esplicativo

2.8.5 Conversione di azioni al portatore in azioni nominative (art. 704a AP CO)

Il presente progetto propone una conversione agevolata delle azioni al portatore in azioni nominative. Questo approccio non corrisponde a una raccomandazione espressa del GAFI, ma è destinato a garantire una migliore conversione di azioni al portatore in azioni nominative. Entrambe le disposizioni del Codice delle obbligazioni relative alla conversione (art. 622 cpv. 3 CO e 627 n. 7 CO) prevedono che la conversione delle azioni al portatore in azioni nominative e viceversa è ammessa soltanto se gli statuti contemplano una clausola di conversione. Secondo la legislazione in vigore, la conversione delle azioni al portatore in azioni nominative può essere decisa soltanto se prevista dagli statuti di fondazione o se una corrispondente successiva modifica degli statuti è giustificata dall’interesse preponderante della società. La prassi più recente non si rifà però più a questa soluzione. Le disposizioni di cui sopra sono praticamente divenute senza oggetto e complicano inutilmente la conversione. Esse vanno pertanto abrogate.

Nella prassi, inoltre, le disposizioni statutarie ostacolano sovente la conversione delle azioni al portatore in azioni nominative. In questo senso vengono prescritte condizioni in ordine a presenza e maggioranza che vanno ben oltre l’esigenza in fatto di maggioranza dell’articolo 703 CO e si vieta di massima la conversione.

Le disposizioni statutarie in contrasto con l’esigenza legale in fatto di maggioranza (ad es. divieto di massima della conversione, determinate condizioni in ordine a presenza o condizioni più elevate in fatto di maggioranza) sono pertanto abrogate (art. 704a AP CO) dal presente progetto. Ne risulta una notevole agevolazione della conversione delle azioni al portatore in azioni nominative. Sono invece mantenute le esigenze in fatto di maggioranza destinate a limitare la trasmissibilità delle azioni nominative (art. 704 cpv. 1 n. 3 CO).

A seconda delle circostanze la procedura concreta di conversione delle azioni al portatore in azioni nominative successivamente alla decisione dell’assemblea generale non è scevra da problemi. Nella prassi si assiste però a conversioni senza che ne risultino problemi ravvisabili. Per quanto è dato constatare, anche operazioni analoghe (ad es. la riduzione del valore nominale) non sono fonte di problemi insormontabili. Se la legge dovesse definire una procedura di conversione si perderebbe probabilmente la flessibilità necessaria alla prassi. Il progetto rinuncia pertanto a una procedura di conversione prescritta dalla legge.

2.9 Disposizioni transitorie

Le disposizioni transitorie dell’attuale articolo 42 concernevano la fase di introduzione della legge sul riciclaggio di denaro successivamente alla sua entrata in vigore il 1° aprile 1998. Esse sono ormai divenute obsolete e possono essere abrogate in questa forma.

Le nuove disposizioni introdotte con le presenti modifiche sono di massima applicabili a partire dalla loro entrata in vigore. Gli intermediari finanziari esistenti dovranno pertanto osservare le nuove disposizioni a contare dalla loro entrata in vigore. Non è necessario porre in vigore a una data ulteriore talune disposizioni applicabili agli intermediati finanziari esistenti, dacché nessuna di esse esige un lungo periodo