Rapporto esplicativo

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3.2 Limite massimo di partecipazione, inasprimento delle disposizioni in materia di vincolo azionario

Nello statuto di Swisscom SA è ancorato un limite massimo di partecipazione (ad es. limite del 5 % di tutti i titoli azionari). Non è possibile esercitare i diritti di voto per le azioni che superano questo limite.

Lo statuto vigente di Swisscom prevede già ora che il consiglio d'amministrazione può non riconoscere un compratore di azioni come azionista con diritto di voto se supera, insieme alle azioni già iscritte con diritto di voto, il limite del 5 per cento di tutte le azioni nominative iscritte. Lo statuto prevede eccezioni riguardo al limite massimo di partecipazione. Il consiglio d'amministrazione può ammettere un'iscrizione:

¾in caso d'acquisto di azioni in seguito a una fusione o concentrazione d'imprese,

¾in caso d'acquisto di azioni in seguito a conferimenti in natura o scambio d'azioni, ¾o se si tratta di instaurare una collaborazione durevole o un'alleanza strategica attraverso una partecipazione.

Lo statuto non prevede una maggioranza qualificata per l'allentamento o lo stralcio della disposizione in materia di vincolo. Pertanto, dato che la disposizione prevede ampie eccezioni, la regola esistente non offre una protezione sufficiente contro un acquisto sgradito.

Solo una maggioranza dei due terzi delle azioni rappresentate può inasprire la disposizione, nel senso di soppressione delle previste eccezioni e di introduzione di una maggioranza qualificata per abrogare o modificare la disposizione. Attualmente la Confederazione dispone però di meno dei due terzi delle azioni Swisscom. Dato che di solito non tutti gli azionisti sono rappresentati nell'assemblea generale, la Confederazione potrebbe con forte probabilità essere in grado di conseguire un inasprimento delle disposizioni in materia di vincolo.

Di principio è immaginabile garantire l'indipendenza esclusivamente tramite disposizioni in materia di vincolo azionario. Le attuali disposizioni dovrebbero però venire fortemente inasprite. Il problema di questa procedura è, in particolare, la forte limitazione dello spazio di manovra strategico di Swisscom. Un'alleanza strategica attraverso uno scambio di azioni non sarebbe quasi più possibile; anche le fusioni sarebbero praticamente impossibili. L'inasprimento delle disposizioni in materia di vincolo azionario, quale unica misura, non è di conseguenza una soluzione ottimale; tendenzialmente si ripercuoterebbe inoltre negativamente sul corso delle azioni e incontrerebbe la resistenza del rimanente azionariato. Un'alternativa potrebbe consistere in un contenuto inasprimento delle disposizioni in materia di vincolo azionario abbinato a una minoranza di blocco.

Nelle azioni quotate, il vincolo non limita il trasferimento dei diritti sui titoli azionari, bensì soltanto l'esercizio del diritto di voto e dei diritti ad esso legati. Gli effetti giuridici del vincolo ammesso sono quindi limitati; le clausole percentuali permettono di impedire la formazione di nuove partecipazioni di controllo; non è invece possibile impedire la partecipazione di maggioranza di azionisti senza diritto di voto.