Rapporto esplicativo

interne. Dall’altra, sotto il profilo temporale, l’importo aggiuntivo può essere utilizzato soltanto fino al successivo voto dell’assemblea generale sulle retribuzioni (pro rata temporis fino alla prossima assemblea generale).

Secondo il capoverso 3 l’assemblea generale non vota sull’importo aggiuntivo utilizzato che deve però essere dettagliatamente divulgato per ciascun beneficiario nella relazione sulle retribuzioni (cfr. art. 734a cpv. 3 n. 3).

Art. 735b Durata dei rapporti contrattuali

La durata dei contratti su cui si fondano le retribuzioni dei membri del consiglio d’amministrazione non deve, secondo il capoverso 1, superare la durata del mandato degli amministratori (cfr. art. 710). I contratti devono quindi precisare che le retribuzioni sono fissate facendo salva la rielezione dell’amministratore.

La durata, rispettivamente il termine di disdetta dei contratti che prevedono le retribuzioni dei membri della direzione e del consiglio consultivo non deve, secondo il capoverso 2, superare un anno. Il termine di un anno distingue i contratti ordinari dalle indennità di partenza vietate garantendo quindi certezza giuridica a tutti gli interessati. L’assemblea generale non può prolungare il termine ma può ridurlo, ad esempio a sei mesi, con una disposizione statutaria (cfr. art. 735c n. 1).

Art. 735c Retribuzioni vietate; nella società

L’articolo 735c numeri 1−9 contiene disposizioni sia su retribuzioni completamente vietate (p. es. indennità di partenza vietate o provvigioni della società per le ristrutturazioni) sia su retribuzioni vietate soltanto a determinate condizioni (p. es. indennità non usuali sul mercato per un divieto di concorrenza).

Le seguenti retribuzioni dei membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo sono vietate:

- le indennità di partenza pattuite per contratto o previste dallo statuto, sono vietate dal numero 1. Secondo il capoverso 2, le retribuzioni dovute fino alla fine dei rapporti contrattuali secondo l’articolo 735b, tra l'altro la continuazione del pagamento del salario in caso di disdetta contratto di lavoro, non sono considerate indennità di partenza. Sul fondamento dell’articolo 626 capoverso 2 numero 2, l’assemblea generale può contribuire a determinare l’importo di queste retribuzioni, per esempio fissando termini di disdetta inferiori entro il termine massimo previsto dall’articolo 735b capoverso 2. Il divieto del numero 1 non vale nemmeno per le indennità di partenza che risultano dal diritto imperativo nazionale o straniero (p. es. secondo l’articolo 339b CO);

- negli ultimi anni le indennità per divieto di concorrenza hanno fatto discutere durante le assemblee generali e nel pubblico³⁷⁹. La proibizione assoluta dei divieti di concorrenza o delle relative indennità per i quadri superiori di una società sarebbe eccessiva e costituirebbe un’ingerenza eccessiva nella libertà economica. Convenire indennità per divieto di concorrenza, per esempio con un membro della direzione che conosce importanti segreti d’affari nei settori della ricerca e dello sviluppo, può certamente essere op-