Rapporto esplicativo

- il capoverso 4 deve figurare sia nell’articolo 734a sia nell’articolo 734b per tenere conto della nuova struttura della normativa;

- il capoverso 5 corrisponde all’articolo 734c (persone vicine).

Secondo i nuovi articoli 734a capoverso 3 numero 2 e 734b capoverso 2, l’importo percepito da ciascun membro della direzione deve essere indicato con menzione del nominativo e della funzione del membro. Non vi è più un motivo convincente che spieghi perché le retribuzioni dei membri del consiglio d’amministrazione e del consiglio consultivo devono essere divulgate individualmente ma non le retribuzioni dei membri della direzione che sono spesso le più elevate tra quelle versate dalla società. L’articolo 95 capoverso 3 lettera a Cost. prevede imperativamente diritti di partecipazione degli azionisti (tra l’altro il voto annuale sulle retribuzioni) che possono essere esercitati in modo effettivo nei confronti della direzione soltanto se regna una trasparenza completa. Nessun membro della direzione deve poter celare la propria retribuzione dietro l’anonimato dell’importo totale. Continuano tuttavia a non dover essere divulgati i nominativi delle persone vicine (art. 734c cpv. 2).

L’espressione «corrisposto direttamente o indirettamente» vuole precisare che vanno indicate anche le retribuzioni che non sono versate dalla società medesima ma da una società del gruppo³⁷⁴.

Ai fini dell’obbligo di divulgare le retribuzioni nella relazione sulle retribuzioni è decisivo come nel diritto vigente il momento in cui esse devono essere contabilizzate. La relazione sulle retribuzioni si basa quindi sull’esercizio trascorso.

Art. 734d Relazione sulle retribuzioni; attività presso altre imprese

Secondo il capoverso 1 della presente disposizione la relazione sulle retribuzioni indica le attività dei membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo in funzioni analoghe presso imprese svizzere o straniere che perseguono uno scopo economico (cfr. art. 626 cpv. 2 n. 1 e cpv. 3).

Secondo il capoverso 2 le indicazioni devono comprendere il nome del membro, la designazione dell’impresa (ditta/nome) e la funzione svolta. Esempio: H. A.: membro del consiglio d’amministrazione e del comitato di retribuzione della N. Ltd.; direttore della S. plc; consigliere di fondazione presso le fondazioni H. e I.; membro della direzione della A. Sagl; amministratore e membro del comitato di audit della società cooperativa G.; membro dei consigli d’amministrazione delle filiali O. SA, D. SA, E. Sagl, S. Sagl e S. società in accomandita della società cooperativa A., società di cui è amministratore e membro della direzione del gruppo; membro della presidenza della società mantello dell’economia E. Le indicazioni dettagliate delle funzioni sono importanti per gli azionisti perché permettono di accertare eventuali conflitti d’interesse (cfr. art. 717a) e di valutare approssimativamente il tempo di lavoro dell’interessato. Per poter identificare chiaramente l’impresa occorre anche indicarne il nome completo.

Questa prescrizione sulla trasparenza non è contenuta nell’OReSA. La sua adozione si impone tuttavia poiché, poco tempo dopo l’entrata in vigore dell’ordinanza, negli statuti di molte società sono state date interpretazioni dubbie sotto il profilo giuridi-