Rapporto esplicativo

Art. 653u, 653v Aumento e riduzione del capitale azionario entro

il margine di variazione del capitale

Nei limiti stabiliti dall’autorizzazione, il consiglio d’amministrazione può, secondo l’articolo 653u capoverso 1, aumentare e ridurre il capitale azionario. Se sono ad esempio previsti un capitale massimo e un capitale minimo rispettivamente di 600 000 e 200 000 franchi e, al momento dell’introduzione del margine di variazione del capitale, il capitale azionario iscritto nel registro di commercio è pari a 400 000 franchi, il consiglio d’amministrazione è dunque libero di portare il capitale a 500 000 franchi, per poi ridurlo a 200 000 e riportarlo nuovamente a 600 000 franchi.

Ogniqualvolta aumenta o riduce il capitale, il consiglio d’amministrazione è tenuto a compiere i necessari accertamenti e a modificare di conseguenza lo statuto. Secondo il capoverso 2, deve inoltre emanare le disposizioni necessarie, in quanto non siano contemplate dalla deliberazione di autorizzazione dell’assemblea generale. Entro trenta giorni dalla modifica del capitale azionario, deve inoltre notificare per iscrizione all’ufficio del registro di commercio, nella forma prescritta, l’avvenuta modifica del capitale (cpv. 3). Si tratta di una prescrizione d’ordine.

Sempre che la legge non disponga altrimenti, secondo il capoverso 4 le norme sull’aumento ordinario e condizionale del capitale e quelle sulla riduzione ordinaria si applicano per analogia. La decisione del consiglio d’amministrazione relativa all’aumento

del capitale deve ad esempio indicare la specie dei conferimenti (conferimento in natura, liberazione con capitale proprio), a meno che l’assemblea generale non si sia riservata la facoltà di decidere al riguardo.

Per tutta la durata di validità del margine di variazione del capitale, l’assemblea generale può modificare il capitale azionario emesso mediante un aumento ordinario o una riduzione ordinaria. In tal caso, secondo l’articolo 653v la deliberazione relativa al margine di variazione del capitale decade e lo statuto va modificato di conseguenza. Dopo aver deliberato una riduzione o un aumento ordinario, l’assemblea generale è nondimeno libera di introdurre nuovamente un margine di variazione del capitale.

Art. 653w Tutela dei creditori

Nell’ambito del margine di variazione del capitale, la tutela dei creditori viene anticipata, in quanto i creditori vengono diffidati prima che l’assemblea generale deliberi l’introduzione del margine di variazione del capitale (cpv. 1). Lo stesso vale per la stesura dell’attestazione di verifica da parte di un perito revisore abilitato. In questo caso, l’attestazione si limita ad accertare che il capitale di terzi è ancora coperto dopo la riduzione al capitale minimo. Sono escluse le dichiarazioni riguardo a eventuali riduzioni di capitale operate successivamente entro i limiti del margine di variazione del capitale. Grazie all’iscrizione del margine di variazione del capitale nel registro di commercio, i creditori possono nondimeno venire a sapere che il