Rapporto esplicativo

capitale azionario e capitale di partecipazione vanno infatti calcolati separatamente. Nel caso dei buoni di partecipazione quotati in borsa, potrebbe altrimenti accadere che una società acquisti tutte le proprie azioni tranne una, dato che il capitale di partecipazione può essere un multiplo del capitale azionario. In tal caso la società disporrebbe di un unico azionista che, a seconda del valore nominale dell’azione, potrebbe controllare l’impresa grazie a una partecipazione finanziaria modesta, snaturando in tal modo il concetto di società anonima.

Secondo il capoverso 2, come già prevede il diritto vigente, le disposizioni sul capitale minimo non si applicano (cfr. art. 621 cpv. 1). Il capitale di partecipazione, come il capitale azionario, deve tuttavia essere liberato integralmente.

Il capoverso 3 definisce quando il capitale di partecipazione va addizionato al capitale azionario, ad esempio in vista della costituzione della riserva legale da utili (cfr. art. 672).

Secondo il capoverso 4, la separazione tra azionisti e partecipanti si applica anche al diritto di chiedere l’istituzione di una verifica speciale (art. 697d). Pur comportando lo svantaggio che azionisti e partecipanti non possano più unire le forze per chiedere l’istituzione di una verifica speciale, tale soluzione consente nondimeno agli azionisti di chiedere l’istituzione di una verifica anche quando il capitale azionario è relativamente modesto rispetto al capitale di partecipazione. Il diritto di chiedere l’istituzione di una verifica speciale (art. 656c cpv. 3) e l’azione di scioglimento della società (art. 736) rivestono notevole importanza per i partecipanti in quanto questi ultimi, pur assumendosi gli stessi rischi finanziari degli azionisti, non possono esercitare alcun influsso sul processo decisionale dell’impresa. La legge deve pertanto garantire una protezione minima della loro proprietà.

Giusta il capoverso 6, le soglie previste sono calcolate esclusivamente sulla base del capitale azionario per quanto concerne il diritto di chiedere la convocazione dell’assemblea generale, il diritto di chiedere l’iscrizione di oggetti all’ordine del giorno dell’assemblea generale e il diritto di fare proposte (cfr. art. 699 seg.), poiché, in sostanza, si tratta dei diritti di partecipazione degli azionisti.

Art. 656c cpv. 3, 656d titolo marginale, Statuto giuridico del partecipante;

cpv. 2 comunicazione della convocazione e

informazione sulle deliberazioni dell’assemblea generale

Le modifiche apportate all’articolo 656c capoverso 3 sono prevalentemente di natura formale²⁷¹.

Per migliorare il governo d’impresa, l’articolo 702 capoverso 3 prevede che gli azionisti debbano poter accedere al verbale dell’assemblea generale per via elettronica o riceverne copia per posta. L’articolo 656d capoverso 2 precisa espressamente che i partecipanti beneficiano degli stessi diritti di consultazione riconosciuti agli azionisti. Procurarsi le informazioni necessarie diverrà dunque più semplice soprattutto per le persone domiciliate all’estero.