Rapporto esplicativo

Art. 657 Titolo marginale

A causa dell’abrogazione dell’articolo 625 CO il titolo marginale deve essere adeguato formalmente.

2.1.11 Acquisto di azioni proprie

Art. 659 Condizioni e limitazioni dell’acquisto

I capoversi 1 e 2 disciplinano l’acquisto di azioni proprie ad opera della società. Come prevede anche il diritto vigente, la società può impiegare soltanto capitale proprio liberamente disponibile per acquistare azioni proprie per un ammontare massimo di 10 per cento del capitale azionario.

Secondo il capoverso 3, il tetto massimo del 20 per cento previsto per l’acquisto di azioni proprie nell’ambito di una restrizione della trasferibilità viene esteso all’azione di scioglimento (art. 736 cpv. 1 n. 4). Tale liberalizzazione si propone di permettere più spesso, nell’ambito di un’azione di scioglimento, l’acquisto delle azioni dell’attore da parte della società, agevolando così il recesso degli azionisti minoritari dalle società non quotate.

Nel caso di un margine di variazione del capitale (cfr. art. 653s segg.), il limite massimo per l’acquisto di capitale proprio è calcolato in base al capitale emesso.

Art. 659a Conseguenze dell’acquisto

Secondo il capoverso 1, il diritto di voto delle azioni acquistate dalla società è sospeso. Di conseguenza, il consiglio d’amministrazione non può esercitarlo. Il capoverso 2 precisa che ciò vale anche qualora la società alieni le azioni proprie nell’ambito di un securities lending, di un’operazione di riporto o di un’operazione analoga. La disposizione si applica a tutti i negozi giuridici che, sotto il profilo economico, consistono in un prestito di azioni proprie (cfr. art. 14 Ordinanza del 25 ottobre 2008²⁷² FINMA sulle borse). Per ragioni di ordine pratico e inerenti alla certezza del diritto, i motivi del negozio giuridico in questione sono irrilevanti.

Secondo il capoverso 3, se il diritto di voto è esercitato in violazione dei capoversi 1 e 2, si applica la disposizione sulla partecipazione illecita all’assemblea generale (art. 691 CO), poiché è violata una limitazione del diritto di voto imperativamente prescritta dalla legge.

Secondo il capoverso 4 la società è tenuta a dedurre dal capitale proprio un importo corrispondente al valore d’acquisto delle azioni proprie. In questo modo il capitale proprio disponibile diminuisce come prevede il diritto vigente, ma il bilancio si riduce come nel caso di una riduzione di capitale. L’iscrizione nel bilancio è retta dall’articolo 959a capoverso 2 numero 3 lettera e CO. Rispetto al diritto vigente si tratta di una mera modifica nella presentazione dei conti. Contrariamente al disegno 2007²⁷³, l’importo delle azioni proprie non può essere dedotto dalle riserve da