Rapporto esplicativo

anche per le domande d’iscrizione nel libro delle azioni di società non quotate in borsa il cui scopo effettivo è l’acquisto di fondi (ai sensi dell’art. 4 cpv. 1 lett. e LAFE) e le cui azioni nominative sono vincolate, imponendo ad esempio ai loro consigli di amministrazione di non considerare le persone all’estero che necessitano di un’autorizzazione per acquistare azioni. L’idea è stata scartata poiché difficile da controllare e quindi di dubbia utilità (la misura toccherebbe soltanto società che emettono azioni nominative vincolate e che potrebbero quindi rinunciavi per sottrarsi al nuovo obbligo). Inoltre, secondo lo scopo societario, queste società continuano ad acquistare fondi: se in tale occasione l’ufficio del registro fondiario le rinvia all’autorità di prima istanza secondo la LAFE, quest’ultima è tenuta a verificare l’azionariato e a chiarire se eventuali persone all’estero figuranti tra gli azionisti sono legittimate a detenere una partecipazione societaria. È quindi già previsto un certo controllo, molto difficile o addirittura impossibile da effettuare per le società quotate in borsa a causa dell’anonimato dell’azionariato e della rapidità delle transazioni di borsa. Ecco perché si giustifica l’introduzione di obblighi supplementari ai sensi dell’articolo 19b AP-LAFE.

2.2.1.1.2 Limitazione della trasferibilità di azioni nominative quotate in borsa e iscri-

zione obbligatoria

È anche stato proposto di ridefinire la limitazione della trasferibilità di azioni nominative quotate in borsa affinché le società immobiliari non iscrivano nel libro delle azioni le persone all’estero prive di autorizzazione. Tuttavia, gli azionisti non iscritti nel libro delle azioni, pur non avendo alcun diritto di partecipazione, conservano i diritti patrimoniali, ragion per cui questa misura andrebbe abbinata all’obbligo legale di chiedere sempre l’iscrizione nel libro delle azioni, pena la sospensione di tutti i diritti patrimoniali e di partecipazione. Quest’obbligo, contrario alla libertà del mercato dei capitali, andrebbe a stravolgere il diritto societario vigente poiché le società anonime sono infatti impostate in modo da imporre all’azionista un unico obbligo, quello di liberazione. Inoltre, dal momento che in borsa non operano gli investitori stessi ma gli operatori di borsa (intermediari), ai cui depositi le borse non hanno accesso, sarebbe piuttosto facile aggirare questa misura; gli azionisti potrebbero violare il nuovo obbligo senza farsi scoprire: basterebbe infatti non chiedere l’iscrizione. Tuttavia, negare sistematicamente agli azionisti non iscritti i dividendi, ossia senza il sospetto fondato che stanno infrangendo la LAFE, modificherebbe radicalmente i principi del diritto societario. Inoltre, la violazione dell’obbligo (nessuna domanda di iscrizione) emergerebbe solamente a transazione avvenuta, con la conseguenza giuridica che andrebbe ripristinata la legalità; annullare una transazione in borsa è però un’operazione complessa in termini tecnici, temporali e giuridici. Infine, poiché le transazioni borsistiche possono essere concluse ed eseguite al di fuori del libro delle azioni, una simile misura non colmerebbe tutte le lacune. Per questi motivi la misura è stata scartata.

2.2.1.1.3 Integrazione negli attuali obblighi di pubblicità

In alternativa ai nuovi obblighi degli operatori di borsa (art. 19b AP-LAFE), è stata verificata la possibilità di introdurne di nuovi per gli acquirenti di quote e per le borse da abbinare a quelli di comunicazione esistenti in materia di pubblicità delle partecipazioni