Erläuternder Bericht

zu schaffen, die der unterschiedlichen Ausgestaltung der Rechtsformen Rechnung tragen und sowohl die Gläubiger als auch Minderheitengesellschafterinnen und - gesellschafter vor einer Beeinträchtigung ihrer Rechtsstellung schützen.

Im Rahmen der Ergänzung des Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht (IPRG; SR 291) wird schliesslich auch die grenzüberschreitende Fusion gesetzlich geordnet.

Zu erwähnen ist schliesslich noch, dass sich der Schutz der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer bei einer Fusion nach Artikel 333 des geltenden Obligationenrechts bestimmt. Zur Anwendung kommen weiter auch die Bestimmungen des Vorentwurfs über den Gläubigerschutz.

182 Spaltung

Neben der Regelung der Fusion sieht der Vorentwurf das neue Rechtsinstitut der gesellschaftsrechtlichen Spaltung vor. Unter einer Spaltung wird die Übertragung von Vermögensteilen eines Rechtsträgers gegen Gewährung von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten an denjenigen Rechtsträgern, auf welche die Vermögensteile übergehen (übernehmende Rechtsträger) verstanden, wobei der Rechtsübergang der von der Spaltung erfassten Vermögensteilen von Gesetzes wegen erfolgt. Der Vorentwurf ermöglicht drei verschiedene Spaltungsformen:

- Bei der Aufspaltung wird ein Rechtsträger aufgelöst, und sein Vermögen geht in Teilen auf zwei oder mehrere andere Rechtsträger über. Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter des aufgespalteten Rechtsträgers erhalten Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Rechtsträger.

- Bei der Abspaltung werden ein oder mehrere Teile des Vermögens eines Rechtsträgers auf andere Rechtsträger übertragen, wobei der Rechtsträger, der Vermögensteile abspaltet (übertragender Rechtsträger) im Unterschied zur Aufspaltung bestehen bleibt. Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers erhalten Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der Rechtsträger, auf welche Vermögensteile übergehen (übernehmende Rechtsträger).

- Bei der Ausgliederung werden wie bei der Abspaltung Teile des Vermögens eines Rechtsträgers, der als solcher bestehen bleibt, auf andere Rechtsträger übertragen. Im Unterschied zur Abspaltung erhalten aber nicht die Gesellschafterinnen und Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers, sondern der übertragende Rechtsträger selber Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Rechtsträger. Die Ausgliederung kann unter anderem zur Gründung einer Tochtergesellschaft verwendet werden.

Bei allen Spaltungsformen können Vermögensteile auf einen bereits bestehenden oder einen neu zu gründenden Rechtsträger übertragen werden:

- Die Spaltung mit Übertragung von Vermögensteilen auf neu zu gründende Rechtsträger wird als Spaltung zur Neugründung bezeichnet. Die Spaltung bein-