Rapporto esplicativo

182 Scissione

Oltre alla regolamentazione delle fusione, l’avamprogetto prevede anche un nuovo istituto giuridico di diritto societario: la scissione. La scissione consiste nel trasferimento di parti di patrimonio contro attribuzione di quote o diritti sociali del soggetto giuridico cui sono trasferite tali parti di patrimonio (soggetti giuridici assuntori); il trasferimento delle parti di patrimonio che sono oggetto della scissione avviene per legge. L’avamprogetto prevede tre diverse forme di scissione:

- In caso di divisione un soggetto giuridico è sciolto e il suo patrimonio è diviso in parti che sono trasferite a due o più soggetti giuridici diversi. I soci della società divisa ricevono quote o diritti sociali dei soggetti giuridici assuntori.

- In caso di separazione una o più parti del patrimonio di un soggetto giuridico sono trasferite ad altri soggetti giuridici; diversamente da quanto avviene per la divisione, il soggetto giuridico che si separa da parti del suo patrimonio continua ad esistere. I soci del soggetto giuridico trasferente ricevono quote o diritti sociali dei soggetti giuridici cui sono trasferite le parti di patrimonio (soggetti giuridici assuntori).

- In caso di dissociazione, come in caso di separazione, parti del patrimonio di un soggetto giuridico, che come tale sussiste, sono trasferite ad altri soggetti giuridici. Tuttavia, diversamente da quanto avviene per la separazione, non sono i soci del soggetto giuridico trasferente a ricevere quote o diritti sociali dei soggetti giuridici assuntori ma è lo stesso soggetto giuridico trasferente. La dissociazione può tra l’altro servire per la creazione di una filiale.

In tutti i casi di scissione, le parti del patrimonio possono essere trasferite a un soggetto giuridico già esistente oppure a un soggetto giuridico da costituire:

- La scissione con trasferimento delle parti di patrimonio a un soggetto giuridico da costituire è chiamata scissione a fine di nuova costituzione. In questo caso, la scissione implica la costituzione di uno o più nuovi soggetti giuridici, cui sono trasferite parti del patrimonio del soggetto giuridico trasferente.

- Il trasferimento a soggetti giuridici già esistenti è chiamato scissione a fine d’assunzione e connette la scissione di un soggetto giuridico a una specie di “fusione” di parti del patrimonio con i soggetti giuridici assuntori.

Come in caso di divisione anche in caso di separazione i soci del soggetto giuridico trasferente ricevono quote o diritti sociali dei soggetti giuridici assuntori. Per l’attribuzione di quote o diritti sociali l’avamprogetto prevede due diverse possibilità: