Erläuternder Bericht

Im Falle der öffentlichen Ausgabe von Anleihensobligationen und anderen Schuldverschreibungen besteht die Haftung bis zur ordentlichen Rückzahlung (vorbehältlich anderer im Emissionsprospekt enthaltener Bedingungen). Die Bestimmungen über die Gläubigergemeinschaft bei Anleihensobligationen bleiben ebenfalls vorbehalten. In Zusammenhang mit dem Gläubigerschutz ist beispielsweise an die Zustimmung zu einer Änderung der Bestimmungen über die Beschränkung der Obligationenausgabe im Verhältnis zum Aktienkapital zu denken (Art. 1170 Abs. 1 Ziff. 8 OR).

8. Abschnitt: Besondere Vorschriften für die Fusion von Vereinen

Art. 27 Erleichterungen bei der Fusion zwischen Vereinen

Nach Artikel 27 finden gewisse Bestimmungen des Vorentwurfs auf die Fusion zwischen Vereinen keine Anwendung (Art. 4 Abs. 4 Bst. a). Der Fusionsablauf ist stark vereinfacht, namentlich durch folgende Erleichterungen:

- die Erstellung eines Fusionsberichts durch die obersten Leitungs- und Verwaltungsorgane (Art. 14) ist nicht erforderlich;

- das Erfordernis der Prüfung des Fusionsvertrags durch eine besonders befähigte Revisorin oder einen besonders befähigten Revisor entfällt;

- das Auflageverfahren und das Recht zur Einsichtnahme gemäss Artikel 17 werden durch die Regelung des Artikels 28 ersetzt;

- der Fusionsbeschluss bedarf nicht der öffentlichen Beurkundung (Art. 19).

Gemäss Artikel 27 Absatz 2 und 3 muss die Fusion nur dann ins Handelsregister eingetragen und im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht werden (Art. 20 und 22), wenn die an der Fusion beteiligten Vereine selbst eingetragen sind. Diese Regelung soll Dritte schützen, die davon ausgehen dürfen, dass die Fusion von Vereinen, die im Handelsregister eingetragen sind, ebenfalls eingetragen und im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht wird.

Artikel 27 Absatz 3 bestimmt weiter den Zeitpunkt der Rechtswirksamkeit der Fusion. Ist einer der beteiligten Vereine im Handelsregister eingetragen, so wird die Fusion mit ihrer Eintragung rechtswirksam. Ist dagegen keiner der Vereine eingetragen, so tritt die Rechtswirksamkeit ein, sobald der Fusionsbeschluss der Generalversammlungen aller beteiligten Vereine vorliegt.

Die Erleichterungen von Artikel 27 finden ausschliesslich auf die Fusion zwischen Vereinen Anwendung, nicht aber auf die Fusion eines Vereins mit einer Genossenschaft (Art. 4 Abs. 4 Bst. b und c).