Rapport explicatif

délai de prescription. En cas de sortie d'un associé d'une société ou en cas de dissolution, il est incontesté que la prescription s'applique à la continuité de la responsabilité (SPIRO, op. cit., § 318, p. 760). L'avant-projet suit les considérations de KARL SPIRO.

Dans l'hypothèse de l'émission publique d'obligations d'emprunt ou de titres d'obligation semblables, la continuité de la responsabilité jusqu'au remboursement s'impose (sous réserve des conditions d'émission contenues dans le prospectus). Les dispositions concernant la communauté des créanciers dans les emprunts par obligations demeurent également réservées.

Section 8: Dispositions spéciales concernant la fusion d'associations

Art. 27 Simplification en matière de fusion d'associations

L'article 27 prévoit qu'un certain nombre de dispositions de l'avant-projet ne s'appliquent pas en matière de fusion entre associations (art. 4, al. 4, let. a). La procédure de fusion entre associations est largement simplifiée, notamment par les allégements suivants:

- l'établissement d'un rapport de fusion par l'organe supérieur de direction ou d'administration (art. 14) n'est pas exigé;

- le contrat de fusion ne doit pas être vérifié par un réviseur particulièrement qualifié (art. 15);

- la procédure de dépôt du contrat de fusion et le droit de consultation (art. 17) est remplacée par la réglementation de l'article 28;

- la décision de fusion des assemblées générales n'a pas à être passée en la forme authentique (art. 19).

En vertu de l'article 27, alinéas 2 et 3, l'inscription de la fusion au registre du commerce et sa publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (art. 20 et 22) n'est exigée que pour les associations qui sont elles-mêmes inscrites au registre du commerce. Cette exigence vise à protéger les tiers, qui sont en droit de s'attendre à ce que la fusion soit inscrite au registre du commerce et publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce lorsque l'association est elle-même inscrite.

L'article 27, alinéa 3, précise également le moment auquel la fusion déploie ses effets. Lorsqu'une des associations qui fusionnent est inscrite au registre du commerce, la fusion devient juridiquement valable par son inscription au registre du commerce conformément à l'article 21. Par contre, si aucune des associations n'est inscrite au registre du commerce, la fusion déploie ses effets dès qu'elle a été approuvée par les assemblées générales de l'ensemble des associations qui fusionnent.