Erläuternder Bericht

Darstellung der Umwandlungsmöglichkeiten nach Artikel 69:

Umwandlung

in Kollektivge- Kommandit- Aktiengesell- Kommandit- Gesellschaft Genossen- Genossen- Verein sellschaft gesellschaft schaft aktienge- mit be- schaft mit schaft ohne

sellschaft schränkter Anteilschei- Anteilschei-

von Haftung nen ne

Kollektivgesell- Art. 69 Abs. Art. 69 Abs. 2 Bst. a

schaft 2 Bst. b

Kommanditge- Art. 69 Abs. Art. 69 Abs. 3 Bst. a

sellschaft 3 Bst. b

Aktiengesellschaft Art. 69 Abs. 1 Bst. a Art. 69 Abs. 1 Bst. b

Kommandit- Art. 69 Abs. Art. 69 Abs. Art. 69 Abs. 1 Bst. b

aktiengesellschaft 1 Bst. a 1 Bst. a

Gesellschaft mit Art. 69 Abs. 1 Bst. a Art. 69 Abs. 1 Bst. b

beschränkter

Haftung

Genossenschaft Art. 69 Abs. 4 Bst. a

mit Anteilscheinen

Genossenschaft Art. 69 Abs. 4 Bst. a Art. 69 Abs. ohne Anteil- 4 Bst. b scheine

Verein Art. 69 Abs. 5

- Kollektiv- und Kommanditgesellschaften können in Kapitalgesellschaften umgewandelt werden. Auf diese Weise wird verhindert, dass eine Gesellschaft aufgelöst und ihr Vermögen durch Sacheinlage auf eine Kapitalgesellschaft übertragen werden muss. Kollektivgesellschaften können sich auch in Kommanditgesellschaften umwandeln und umgekehrt. Der Wechsel der Rechtsform zwischen Kollektiv- und Kommanditgesellschaften zeichnet sich durch die Besonderheit aus, dass die Umwandlung hier nicht notwendigerweise auf dem Willen der Gesellschaft beruht, sondern auch vom Ein- oder Austritt oder von der Änderung der Rechtsstellung einer Gesellschafterin oder eines Gesellschafters abhängen kann. Demzufolge wird für diese Umwandlungen in Artikel 70 eine Sonderregelung vorgesehen.

- Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung) können in Kapitalgesellschaften anderer Rechtsform oder in Genossenschaften umgewandelt werden. Für die Umwandlung in eine Genossenschaft ist allerdings nach Artikel 79 Absatz 1 Buchstabe b die Zustimmung aller bisherigen Gesellschafterinnen und Gesellschafter erforderlich. Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft muss demgegenüber ausgeschlossen werden, da durch eine entsprechende Umwandlung die Vorschriften über die Liquidation von Kapitalgesellschaften umgangen würden.