Rapport explicatif

Tableau des possibilités de transformation selon l'article 69:

transformation

en Société en Société en Société Société en Société à Société Société Association nom collectif commandite anonyme commandite responsabi- coopérative coopérative par actions lité limitée avec parts sans parts de sociales sociales

Société en nom Art. 69 al. 2 Art. 69 al. 2 let. a

collectif let. b

Société en com- Art. 69 al. 3 Art. 69 al. 3 let. a

mandite let. b

Société anonyme Art. 69 al. 1^er let. a Art. 69 al. 1^er let. b

Société en com- Art. 69 al. 1^er Art. 69 al. 1^er Art. 69 al. 1^er let. b

mandite par let. a let. a

actions

Société à respon- Art. 69 al. 1^er let. a Art. 69 al. 1^er let. b

sabilité limitée

Société coopéra- Art. 69 al. 4 let. a

tive avec parts

sociales

Société coopéra- Art. 69 al. 4 let. a Art. 69 al. 4 tive sans parts let. b sociales

Association Art. 69 al. 5

- Les sociétés en nom collectif et en commandite peuvent se transformer en une société de capitaux. Ainsi, on évite de devoir dissoudre la société et de transférer son patrimoine à une société de capitaux par voie d'apport en nature. De même, une société en nom collectif peut se transformer en une société en commandite, l'opération inverse étant également prévue. Ces deux dernières possibilités de transformation sont un peu particulières dans la mesure où elles ne dépendent pas dans tous les cas de la volonté de la société, mais de la modification du cercle ou de la qualité des associés. Dès lors, elles sont soumises aux dispositions spéciales de l'article 70.

- Les sociétés de capitaux (société anonyme, société en commandite par actions et société à responsabilité limitée) peuvent se transformer en une société de capitaux de forme juridique différente ou encore en une société coopérative. Dans ce dernier cas, la décision de transformation doit cependant être approuvée par l'ensemble des associés de la société de capitaux conformément à l'article 79, alinéa 1er, lettre b. En revanche, la transformation d'une société de capitaux en une société en nom collectif ou en commandite est exclue, car les dispositions spéciales concernant la liquidation des sociétés de capitaux pourraient être éludées suite à cette opération.