Vorlage

GELTENDES RECHT VORENTWURF

E. Umw andlung einer Aktienge- E. Umwandlung und Fusion sellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

I. Voraussetzungen Art. 824 Art. 824

Eine Aktiengesellschaft kann unter folgenden Für die Umwandlung einer Aktiengesellschaft Voraussetzungen ohne Liquidation in eine in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung Gesellschaft mit beschränkter Haftung umge- oder umgekehrt sowie für die Fusion unter wandelt werden: Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder

1. Das Stammkapital der Gesellschaft mit einer solchen mit einer Aktiengesellschaft

beschränkter Haftung darf nicht geringer sowie für alle weiteren Umstrukturierungen sein als das Grundkapital der Aktienge- gilt das Bundesgesetz über die Fusion, Spalsellschaft. tung und Umwandlung von Rechtsträgern

2. Den Aktionären ist durch eine Bekannt- (Fusionsgesetz).

machung in der in den Statuten vorge-

schriebenen Form Gelegenheit zu geben,

sich bis zum Nominalbeträge ihrer Aktien

bei der neuen Gesellschaft zu beteiligen.

3. Diese Beteiligungen müssen zusammen

mindestens zwei Drittteile des Grundka-

pitals der bisherigen Gesellschaft betra-

gen.

II. Rechte der Aktionäre Art. 825 Art. 825 aufgehoben

¹Jeder Aktionär, der sich nicht oder nur mit

einem Teile seiner Aktien bei der neuen Ge-

sellschaft beteiligt, kann von dieser die Aus-

zahlung seines verhältnismässigen Anteils am

Vermögen der aufgelösten Gesellschaft ver-

langen.

²Dieser Anteil wird auf Grund einer Bilanz

berechnet, die der Genehmigung der General-

versammlung der Aktionäre mit einer Mehr-

heit von mindestens drei Vierteilen des ver-

tretenen Grundkapitals bedarf.

III. Rechte der Gläubiger Art. 826 Art. 826 aufgehoben

¹Das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft

geht mit der Eintragung der neuen Gesell-

schaft ohne weiteres auf diese über.

²Unverzüglich nach der Eintragung der neuen

Gesellschaft in das Handelsregister sind die

Gläubiger der aufgelösten Gesellschaft durch

dreimalige Bekanntmachung in der in den

Statuten vorgesehenen Form zur Einreichung

ihrer Ansprüche binnen angemessener Frist

aufzufordern mit dem Beifügen, dass die

Schuld auf die neue Gesellschaft übergeht,