Erläuternder Bericht

132.11 Strukturelle Änderungen 132.111 Erhöhung des minimalen Gesellschaftskapitals

Mit Gesetz Nr. 84-148 vom 1. März 1984 wurde das minimale Gesellschaftskapital von 20’000 Francs auf 50’000 Francs angehoben, womit der Geldentwertung Rechnung getragen wurde. Die Gesellschaftsanteile müssen alle gezeichnet und entweder durch Bar- oder Sacheinlage voll liberiert werden.

132.112 Freie Umwandelbarkeit der SARL in eine SA

Bis 1994 musste eine SARL zwei Jahre lang bestehen, bevor sie in eine SA umgewandelt werden konnte. Dieses Erfordernis wurde mit dem Gesetz 94-126 vom 11. Februar 1994 zugunsten einer grösseren Flexibilität aufgegeben. Voraussetzungen für die Umwandlung sind heute noch die Einhaltung der Vorschriften über die SA sowie Massnahmen zur Sicherung der Kapitalaufbringung.

132.113 Schriftliche Beschlussfassung bei Einstimmigkeit

1994 hat der Gesetzgeber die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung flexibilisiert; mit Gesetz 94-126 vom 11. Februar 1994 wurde namentlich die Möglichkeit eröffnet, dass die Zustimmung zu Beschlüssen durch die Unterschrift der Gesellschafter erfolgen kann, sofern dies in den Statuten vorgesehen ist.

132.12 Schutz der Gläubiger und der nicht geschäftsführenden Gesellschafter

Die Mehrzahl der nachstehend erwähnten Bestimmungen dienen grundsätzlich sowohl dem Schutz der Gläubiger als auch demjenigen der nicht geschäftsführenden Gesellschafter, indem sie eine einwandfreie Geschäftsführung und Buchführung sicherstellen wollen.

132.121 Ausweitung der Kontrollrechte der nicht geschäftsführenden Gesellschafter

Die Revision von 1966 hat die Kontrollrechte der nicht geschäftsführenden Gesellschafter wesentlich erweitert. Bei den seitherigen Revisionen ist eine weitere Verstärkung dieser Rechte zu registrieren; so können gemäss dem Gesetz vom 1. März 1984 einer oder mehrere Gesellschafter, welche (zusammen) wenigstens einen Zehntel des Gesellschaftskapitals vertreten, eine Prüfung der Geschäftsführung verlangen.

132.122 Erfordernis eines unabhängigen Revisors

Jede SARL von einer gewissen Bedeutung muss heute ein Organ aufweisen, welches die Richtigkeit der Buchführung kontrolliert. Nach der Regelung vom 7. März 1925 konnte sich dieses ausschliesslich aus Gesellschaftern zusammensetzen, was eine wirksame Kontrolle praktisch illusorisch machte. Aufgrund des Gesetzes von 1966 wurden daher SARL mit einem 300’000 Francs übersteigenden Gesellschaftskapital verpflichtet, ihre Buchführung durch einen unabhängen Rechnungsprüfer („commissaire aux comptes“) überprüfen zu lassen. Diese Regelung wurde mit dem Gesetz vom 1. März 1984 (in Kraft gesetzt durch Dekret vom 1. März 1985) in dem Sinn geändert, dass ein Revisionsorgan zwingend für jene Gesellschaften vorgeschrieben ist, welche zwei der drei folgenden Kennzahlen überschreiten: