Erläuternder Bericht
Vernehmlassung 1999/10: Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) · 83 Seiten
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− Die Zweipersonengesellschaft, welche zu problematischen Patt-Situationen führen
kann, wird nicht besonders geregelt.
− Das französische Recht kennt kein gesetzliches Konkurrenzverbot der Gesellschafter;
ein solches kann in den Statuten aber vorgesehen werden.
14 Ziele der GmbH-Revision
Der Vorentwurf der Arbeitsgruppe GmbH strebt (auf diesem Hintergrund und in Berücksichtigung der in der Literatur und in den Anhörungen vorgebrachten Postulate) die folgenden Ziele an:
1. Ausrichtung der Regelung auf personenbezogene Klein- oder Mittelunternehmen;
2. Berücksichtigung des heutigen Stands des Aktienrechts, insbesondere bei Rech-
nungslegung, Publizität und Abschlussprüfung;
3. Anpassung an die Grundsätze der EG-Richtlinien;
4. Sicherstellung von Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung, jedoch ohne Solidar-
haftung der Anteilsinhaber;
5. Verstärkung des Minderheitenschutzes.
Dabei soll sich die vorgelegte Gesetzesrevision aus noch darzulegenden Gründen im Rahmen der gesetzlichen Lösungen unserer Nachbarländer halten.
2 Besonderer Teil: Erläuterung der wichtigsten Bestimmungen des Vorentwurfs
21 Vorbemerkung
Der Vorentwurf bringt im Hinblick auf die erwähnten Hauptziele wichtige Änderungen gegenüber dem GmbH-Recht von 1936. Bei einigen Vorschlägen handelt es sich um eigens auf die GmbH zugeschnittene Lösungen; im Sinne der Einheit der gesellschaftsrechtlichen Ordnung empfiehlt es sich aber an vielen Orten, auf die Bestimmungen des Aktienrechts zu verweisen. Dabei soll es sich um eine dynamische Verweisung handeln; allfällige künftige Revisionen des Aktienrechts beeinflussen somit indirekt auch das Recht der GmbH1.
1 Eine Expertenkommission unter dem Vorsitz von Dr. Peider Mengiardi hat einen Vorentwurf für ein Bundesgesetz über die Rechnungslegung und Revision (VE RRG) und zu einer Verordnung über die Zulassung von Abschlussprüfern (VE VZA) ausgearbeitet. Dieser Vorentwurf sieht grundsätzlich für alle Gesellschaftsformen des Privatrechts mit juristischer Persönlichkeit einheitliche Regeln vor, differenziert aber nach Grösse, Art der Geschäftstätigkeit und Rechtsform. Die Bestimmungen des Aktienrechts wären entsprechend anzupassen. Der Bundesrat hat am 21. Oktober 1998 zu den Vorentwürfen das Vernehmlassungsverfahren eröffnet. Die Vernehmlassungsfrist dauert bis Ende April 1999. Die Vernehmlassungsunterlagen können beim Bundesamt für Justiz bestellt werden (Tel. 031/322
41 96 oder 031/322 41 97, Fax 031/322 44 83). Vorentwurf und Begleitbericht für eine Reform des GmbH-Rechts gehen grundsäztlich noch vom geltenden Rechnungslegungsrecht aus. In Fussnoten wird dort, wo es zweckmässig ist, auf die Vorschläge der Rechnungslegungskommission hingewiesen.