Rapport explicatif

caux. Cette situation a conduit le législateur français à réformer quelques points afin d'en augmenter l'attrait.

132.131 Admissibilité d'un apport en industrie entre époux

Dans un désir de favoriser la constitution d'entreprises privées, le législateur a introduit, dans la Loi du 11 juillet 1982, la possibilité d'effectuer des apports en industrie, lors de la constitution de la société. Cette possibilité est cependant réservée aux conjoints et soumise à des conditions strictes.

132.132 Suppression de la discrimination fiscale des gérants majoritaires

Des réformes fiscales du 30 décembre 1980, puis du 5 janvier 1988 ont partiellement supprimé la discrimination qui existait entre les gérants majoritaires et les gérants minoritaires, favorisés. En effet, ce traitement inégal constituait un frein nuisible à l'expansion des Sàrl, dont l'abolition devrait rendre à la Sàrl française tout son attrait.

132.14 Elargissement du champ d'application de la Sàrl 132.141 Une Sàrl pour les professions libérales

Le système de la société à responsabilité limitée a été repris pour les professions libérales, dont l'exercice est soumis à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé: depuis la Loi du 31 décembre 1990, les personnes qui exercent une profession libérale peuvent en effet adopter cette forme de Sàrl, appelée S.E.L.A.R.L (société d’exercice libéral à responsabilité limitée).

132.142 Société unipersonnelle

L'E.U.R.L. (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) fut introduite par la Loi du 11 juillet 1985. Cette forme de société fut reprise en droit européen par la 12^èmedirective du 21 décembre 1989. Il s'agit d'une Sàrl dont l'unique associé ne supporte en principe les dettes sociales qu'à concurrence du montant de ses apports. Cette forme de limitation de la responsabilité des entrepreneurs individuels existait déjà de facto avant l'introduction de l'E.U.R.L. par l’engagement d’associés purement fiduciaires, dont les parts sociales restaient économiquement en mains de l’entrepreneur individuel. C'est donc pour régulariser une pratique incontournable que cette nouveauté a été introduite en droit français. Il s'agit pourtant d'une entorse à toute la théorie du droit des sociétés, puisqu'il ne peut y avoir d'affectio societatis, qui constitue généralement la condition sine qua non de l'existence d'un contrat de société. De même, il ne peut pas y avoir de «contrat» à proprement parler, puisqu'il n'y a qu'une personne en jeu. Ce sont donc des raisons pratiques qui ont présidé à l'introduction de cette nouvelle institution.

L'associé unique peut être une personne physique ou morale, à l'exclusion d'une E.U.R.L. Il s'agit donc d’une forme de droit réservée aux sociétés indépendantes, qui ne sont pas partie d’un groupe; l’E.U.R.L. ne peut donner lieu à des chaînes de sociétés. Pour le reste, les règles de la Sàrl sont applicables mutatis mutandis. En particulier, les deux patrimoines doivent rester bien distincts : comme c'est le cas pour la Sàrl, certains contrats de l'associé avec la société sont interdits, notamment les prêts, cautionnements, ou découverts. Les opérations courantes et conclues à des conditions normales peuvent être effectuées librement. Enfin, toutes les autres opérations impliquant un contrat entre la société et l'associé unique nécessitent une annotation au registre des décisions.